史上最严，证监会重磅新规落地！

    本报记者 吴晓璐

    史上最严减持新规正式落地！5月24日，为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步规范股份减持行为，证监会正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》）及相关配套规则，自发布之日起施行。

    股东减持牵涉利益主体多，备受投资者关注，更关系市场秩序和公平，影响交易预期，进一步完善减持制度具有重要意义。

    从规则等级来看，此次《减持管理办法》升级为部门规章，法律层级提升。从修订内容来看，一方面，《减持管理办法》进一步规范大股东特别是控股股东、实际控制人的减持行为，督促其专注公司发展和经营、关注投资者回报水平，减少减持套利空间；另一方面，《减持管理办法》按照实质重于形式的原则，强化穿透式监管，全面封堵可能存在的规则漏洞，严格防范各类“绕道”减持行为，织密减持制度网。此外，《减持管理办法》细化违规行为，明确了违规减持相应监管措施，明确市场预期。

    市场人士认为，《减持管理办法》围绕近一段时间以来市场反映的突出问题，进行针对性调整完善，体现了着眼于“公”、立足于“严”的基调，将有效维护市场“三公”原则，遏制违规减持行为，同时释放政策暖意和利好，保护中小投资者合法权益，稳定市场预期，呵护市场平稳运行，提振投资者信心，有助于夯实资本市场平稳健康发展的基础。

    严格规范大股东减持

    年内重要股东减持规模降逾七成

    此次修改完善后，资本市场减持规则有两大鲜明特点：首先，《减持管理办法》以规章的形式亮相，法律位阶提升，权威性、约束力增强，市场预期更加明确。

    其次，减持规则体系更加清晰有层次。在证监会层面，规章作为基本要求和一般规定；本次同步修订的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，以及本次未修改的创投基金减持反向挂钩规定，作为特别规定，共同构成了“1+2”的制度架构。

    当天，沪深交易所对减持指引和询价转让指引同步修改，与证监会规定进行衔接，进一步细化相关要求。

    从修订内容来看，为了维护市场各方交易预期的稳定，《减持管理办法》与原《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》框架基本相同，保留了大股东减持预披露要求、“爬行”减持（即每三个月的减持比例限制）、首发前股份的减持比例限制等实践中运行较为成熟的核心条款。

    在此基础上，《减持管理办法》对大股东减持继续严格规范，从三方面进一步加强对大股东减持的限制。一是增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，充分保障中小投资者知情权，增强交易公平性，减少信息不对称；二是明确控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩，强化减持约束，避免损害投资者利益；三是要求大股东在重大违法情形下不得减持，增强对违法违规行为的约束。

    自去年8月份以来，监管部门就对控股股东、实际控制人减持行为进行规范。据Wind数据统计，截至5月24日，今年以来，上市公司重要股东减持规模432.43亿元，同比下降77.88%。

    “监管部门加强对减持行为的监管，进一步规范大股东减持行为，是完善资本市场基础制度、提升监管效能的重要措施，对于保护投资者权益、促进资本市场健康稳定发展具有重要意义，也有助于引导市场参与者遵循规则，合规经营，助力资本市场高质量发展。”中航证券首席经济学家董忠云对《证券日报》记者表示。

    封堵各类“绕道”减持通道

    确保市场公平性和透明度

    针对市场关注的“绕道”减持行为，《减持管理办法》全面封堵各类“绕道”减持通道。随着减持制度日益完善，“绕道”减持的可能性不断降低，针对去年市场出现的技术性离婚减持、转融通式减持等新问题，证监会及时出手、堵住漏洞。

    在此基础上，《减持管理办法》从股东身份、交易方式、各类工具等角度对可能存在的“绕道”做了系统梳理，做了全面规范。同时，还设置了“兜底”条款，明确大股东不得通过任何方式规避减持限制。

    针对股东身份，《减持管理办法》从五方面作出安排：一是如果上市公司披露为无控股股东、实际控制人，要求第一大股东遵守相关要求，防止规避减持限制。二是将大股东的一致行动人等同大股东对待，以防股东“打散持股”、规避减持限制。三是要求大股东解除一致行动关系后在六个月内继续共同遵守减持限制，以防大股东借助一致行动关系规避限制。四是要求离婚、解散分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制，以防“假离婚”等绕道。五是将大股东通过各种账户持股合并计算，包括利用他人账户持有的股份、转融通出借的股份、约定购回式交易卖出的股份等，以防大股东借用身份变化、加速减持。

    针对交易方式，《减持管理办法》在前期规定的基础上进一步从严：一是对协议转让，要求协议受让方锁定六个月，大股东如通过协议转让后丧失大股东身份还应当在六个月内继续遵守限制。二是对司法强制执行、质押违约处置等，回归本质，类比集中竞价交易、大宗交易、协议转让适用规则，将约定购回式交易类比质押违约处置执行。三是对赠与、可交债换股、认购或申购ETF等特殊的减持方式，提出应当遵守减持规则的原则性要求。

    针对各类工具，《减持管理办法》针对转融通出借、融券卖出、开展衍生品交易等新型手段，全面予以规范。一是明确大股东不得融券卖出本公司股份，保障中小投资者交易公平性；二是明确不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易，防范借用衍生品变相实现减持；三是明确股份在限制转让期限内或者存在不得减持情形的，股东不得进行转融通出借、融券卖出，防止规避持有期限限制；四是要求股东获得有限制转让期限的股份前，需先行了结已有融券合约，避免通过提前布局绕开限制。

    “这些新增减持限制，旨在防范和打击‘绕道’减持行为，确保市场的公平性和透明度。”南开大学金融发展研究院院长田利辉对《证券日报》记者表示，这些措施有助于防止市场参与者通过变更身份或交易方式来规避减持限制，从而保护投资者利益，维护市场秩序。同时，通过禁止大股东等参与以本公司股票为标的物的衍生品交易等措施，可以防止利用复杂金融工具进行不当减持行为，进一步加强对上市公司内部人员的监管，提升公司治理水平。

    违规减持打击力度加大

    及时矫正和事后处罚并重

    行政执法层面，一方面，《减持管理办法》明确了相应监管措施，特别是加大责令改正行政监管措施运用力度，可以责令当事人一定期限内购回违规减持股份，并向上市公司上缴价差。

    今年以来，监管部门对违规减持加大监管力度，上市公司股东违规减持被责令购回或者行政处罚的案例不断增多。年内，来伊份、万业企业等10余家上市公司发布股东购回违规减持股份公告，并承诺将购回股票产生的收益全部上缴归上市公司所有。

    在业内人士看来，责令购回行政监管措施有多方面优点：首先，能够迅速执行，起到及时矫正违规行为的效果，避免传统惩处手段相对较长的等待时间；其次，能够恢复到合规状态，使违规主体不仅无法获益，反而可能付出更大成本和代价；再次，增强了监管措施的实效，当事人需要拿出真金白银，起到了事前预防威慑的作用；最后，上缴价差能够让中小股东得到补偿、公司亦能受益，投资者获得感提升。

    另一方面，《减持管理办法》细化应予行政处罚的违规行为情形，有利于股东充分认识违规的类型，也便利监管执法，体现了从严监管的理念。对拒不及时纠正或情节严重的，将依法惩处。加上交易所的自律监管措施，未来，对违规减持的监管执法将形成多层次惩治体系。

    市场人士认为，相比此前，新规对违规减持情形进行了更加详细、严格的规定；在处罚方面，新规对违规主体给出了更有针对性和更加具体的处罚措施。相信在严监管下，未来违规减持现象会减少。

    田利辉表示，在严监管的背景下，违规减持行为预计将会减少。监管机构通过责令违规主体购回违规减持股份并向上市公司上缴价差，以及对情节严重的违规行为作出行政处罚，将切实提高违规成本，增强新规的威慑力，助力塑造良好的市场生态。

（编辑 孙倩）