证监会发布典型案例以案说法 对以身试法者形成强大震慑

    本报记者 吴晓璐

    5月15日，证监会在“5·15全国投资者保护宣传日”上发布十大投资者保护典型案例，以案说法、以案释法。这些典型案例对敢于以身试法的上市公司、中介机构等形成强大执法震慑，对规范公司治理，督促中介机构尽职履责，净化投资环境，提升市场公平性，保护中小投资者利益，具有重要意义。

    华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧对《证券日报》记者表示，今年发布的典型案例大都是对新证券法相关条款的落实。如泽达易盛特别代表人诉讼案、紫晶存储先行赔付案、摩登大道股东代位诉讼案、北京和深圳法院的“示范判决+专业调解”等，都是对新证券法投资者保护相关条款的落实，其它有关场外配资、误导性陈述也都跟新证券法紧密相关。

    泽达易盛案：

    大幅提高违法成本

    集中高效化解群体性纠纷

    第一个典型案例是泽达易盛欺诈发行特别代表人诉讼案。该案是国内科创板首单特别代表人诉讼案，也是首单以调解结案的特别代表人诉讼案，案件取得良好的社会效果。

    回溯案情，2023年4月21日，泽达易盛收到行政处罚决定书，当日上海金融法院接受12位投资者发起普通代表人诉讼申请，该案民事赔偿诉讼正式启动。当年7月19日，上海金融法院发布普通代表人诉讼权利登记公告，中证中小投资者服务中心公开征集后最终接受58名投资者授权委托，提交申请转换为特别代表人诉讼；7月28日，上海金融法院公告本案成立特别代表人诉讼。

    据投资者服务中心维权部负责人介绍，本案在上海金融法院主持下，先后召开三次调解会议、一次异议投资者听证会。案件首次实现了特别代表人诉讼投资者两次“退出选择权”，26名投资者在成立特别代表人诉讼时声明退出；16名投资者在调解协议草案签署后提出异议，其中2名申请参加听证，最终1名未参加听证的异议投资者退出调解。

    2023年12月26日，上海金融法院对本案正式作出民事调解书。2024年1月17日，上海金融法院公告所有赔偿款执行完毕。经损失核定，投资者服务中心代表7195名适格投资者获2.85亿元全额赔偿，人均获赔3.89万元。参与调解的投资者占全体适格原告投资者的比例高达99.6%，代表性强，覆盖面广。

    证监会表示，泽达易盛案充分发挥特别代表人诉讼“默示加入、明示退出”的制度优势，集中高效化解群体性纠纷。通过公益机构代表、专业力量支持以及诉讼费用减免等制度，大幅降低了投资者的维权成本和诉讼风险，同时，对于压实相关主体责任具有重要的示范意义。

    投资者服务中心维权部负责人表示，该案有五大特点，一是强化注册制下的民事追责，将当时未被处罚的中介机构列为被告；二是从更好保护投资者角度确定实施日、揭露日，为欺诈发行民事索赔案件作出示范；三是上海金融法院在听证会上首设特别代表人席位，突出投保机构法定角色；四是创新结案方式，实现特别代表人诉讼首次调解结案；五是投资者沟通机制逐步完善，代表人作用更加突出。

    相比较于首单康美药业案，本案征集期由12天缩短为7天，但参与征集的适格投资者占比却是康美药业案的6倍（按身份证口径计算）。上述负责人表示，一方面因为投资者维权意识增强，另一方面也得益于投资者服务中心新上线微信小程序为投资者通过移动终端上传材料提供了便利。此外，为更好服务投资者，案件赔偿款发放阶段，投资者服务中心致函近100家证券公司，请其以适当方式告知投资者赔偿款的到账情况。

    郑彧表示，特别代表人诉讼本身意义在于减少投资者的维权成本，同时节省诉讼资源，本案以调解结案很好地体现了这两方面的考虑。其次，调解率高达99.6%，意味着投资者对于特别代表人诉讼中有关损失计算合理性、救济保障的认可。同时，高调解率也意味着虚假陈述行为人的高赔付率，保障了在调解情形下，特别代表人诉讼弥补投资者损失，以及实现加大证券违法成本的立法本意。

    紫晶存储案：

    行政执法和民事赔偿有效结合

    实现法律效果与社会效果有机统一

    第二个典型案例是紫晶存储先行赔付案。紫晶存储与泽达易盛同一天收到证监会行政处罚决定书，是科创板首批因财务造假而强制退市案件，影响巨大。

    2023年5月，中信建投证券等四家中介机构共同出资设立紫晶存储事件先行赔付专项基金，中国证券投资者保护基金有限责任公司作为第三方中立机构接受委托担任专项基金管理人，负责基金的管理、运作。先行赔付工作在三个月内高效完成，累计申报有效赔付金额约10.86亿元，占总赔付金额比例98.93%，申报有效赔付人数16986人，占总赔付人数比例97.22%。

    据悉，申报人数、赔付金额及投资者和解率均为历次先行赔付工作中最高，各项工作平稳完成并取得了良好工作成效。

    证监会表示，紫晶存储先行赔付案实现了行政执法和民事赔偿的有效结合，节约了司法资源、提高了执法效率。通过快速赔偿投资者损失，在前端及时化解相关民事纠纷，实现法律效果与社会效果的统一。

    紫晶存储是继2013年的万福生科案、2014年的海联讯案和2017年的欣泰电气案之后，第四起先行赔付案例。郑彧表示，从该案中重新看到了先行赔付在我国证券虚假陈述民事责任承担方式中新的运用，而且这是科创板首个先行赔付案例，对于科创板上市公司投资者保护也开了一个好头。

    摩登大道案：

    追究“首恶”个人责任

    有效纠治大股东资金占用乱象

    第三个典型案例是投保机构股东代位诉讼摩登大道资金占用案。该案是金融司法和金融监管常态化协同机制的有力体现，通过判例切实引导市场主体规范运作，有效纠治上市公司大股东资金占用乱象。

    2022年1月17日，广东证监局对ST摩登作出行政处罚，认定ST摩登自2018年12月至2019年8月发生控股股东非经营性占用资金约2.4亿元。2023年11月，投资者服务中心针对摩登大道资金占用提起股东代位诉讼，代摩登大道诉其控股股东、实际控制人、董事损害公司利益。

    据投资者服务中心维权部负责人介绍，投资者服务中心申请立案后，广州中院裁定受理控股股东瑞丰集团破产清算。在庭审中，各方围绕投资者服务中心是否有权提起代位诉讼、案涉债权是否应循破产债权确认程序处理、个人被告的责任形式等争议焦点展开辩论。

    投资者服务中心认为：一是原告作为投资者保护机构，已依法履行前置程序，满足股东代位诉讼的发起条件；二是原告提起诉讼的时间早于法院受理对瑞丰集团的破产申请，本案不涉及破产程序开始后的个别清偿，诉讼应当继续进行；三是四被告相互配合、互相联结，共同造成ST摩登资金被占用这一损害后果，应当对这一损害后果承担连带责任。

    广州市中级人民法院一审判决投资者服务中心胜诉，判令控股股东瑞丰集团归还上市公司占用的资金及利息，三名董事对控股股东占用的上市公司资金分别在100%、70%、10%范围内承担连带赔偿责任。

    摩登大道案是投资者服务中心继大智慧董监高虚假陈述追偿案后提起的第二起股东代位诉讼案件。郑彧表示，相较于首起大智慧虚假陈述追偿案以调解结案，该案是首个通过法院对于案件事实和诉请的认可，以胜诉判决的方式获得对控股股东及时任董事追讨上市公司利益损失支持的案件，再次验证了股东代位诉讼这种新的维权工具，在维护上市公司以及中小股东合法权益方面的有效作用。

    德恒上海律师事务所合伙人陈波对《证券日报》记者表示，摩登大道案是投服中心提起的又一例股东代位诉讼，且金额远大于此前的大智慧案。投服中心接连提起代位诉讼，能够清晰、有力地警示广大控股股东、实际控制人群体，增强上市公司的独立性，提高公司治理规则的严肃性。

（编辑 乔川川）