第十七届发审委2018年第27次会议审核结果公告

    中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第27次发审委会议于2018年1月30日召开，现将会议审核情况公告如下：

    一、审核结果

    （一）上海爱婴室商务服务股份有限公司（首发）获通过。

    （二）芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（首发）获通过。

    （三）浙江长城电工科技股份有限公司（首发）获通过。

    二、发审委会议提出询问的主要问题

    （一）上海爱婴室商务服务股份有限公司

    1、报告期内，发行人直营门店销售占总销售额的90%以上，关闭门店43家，新开门店97家。请发行人代表说明：（1）各期新增或减少直营门店、电商渠道的变化原因，结合线上、线下销售优劣说明各期电商渠道销售收入下降的合理性，发行人应对互联网销售冲击所采取的措施；（2）报告期直营门店每平米销售收入的变化情况，是否与发行人经营情况一致；（3）关闭门店相关费用的核算方法及对报告期资产状况和经营成果的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

    2、报告期内，发行人现金收款比例和未开票收入占比较高。部分直营门店在主管部门日常监管中受到多起行政处罚。请发行人代表说明：（1）现金收款结算与未开票销售是否真实可靠，发行人相关内控制度是否健全并有效运行；（2）关于直营门店合规运营方面的内控制度是否健全、是否得到有效执行；产品质量安全管理方面的内控制度是否存在重大缺陷。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

    3、发行人报告期各期末存货余额逐年提高，占流动资产比重分别为69.62%、70.29%、67.42%和65.00%，高于同期同行业可比上市公司，商品库存全部为买断方式。请发行人代表：（1）结合各类存货周转周期和门店数量，说明目前存货余额较高和单店存货余额逐年增长的原因及合理性；（2）说明直营门店的库存与最终销售情况，发行人对直营门店销售产品对账单与实际销售情况一致性核验的内控措施安排及是否有效执行，营销费用分摊如何约定；（3）说明是否存在存货积压、产品质量不合格、销售退回等情形，存货跌价准备计提是否充分、准确、合理。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

    4、报告期内，发行人营业收入稳定增长，经营现金流量净额和应收账款波动较大，2016年应收账款余额大幅下降，促销活动、推广展示等其他业务收入增长较快。请发行人代表说明：（1）经营现金流净额和应收账款波动的合理性；（2）其他业务收入增长的原因及可持续性，是否存在让供应商分担成本费用等情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

    5、请发行人代表说明：（1）同一日期（2014年1月）包江与施琼转让价格未以2013年12月31日经审计净资产为定价基础的原因及合理性；（2）新企投资等股东于发行人申报前转让股权及合众投资受让股权的原因，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，合众投资与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在关联关系、委托持股或其他利益输送安排。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

    （二）芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

    1、发行人存在多次股权转让。请发行人代表说明设立及其后历次股权变动是否涉及国有资产管理问题，是否符合有关法律法规规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

    2、报告期内，发行人与奇瑞汽车关联交易占比较高。发行人招股说明书披露“奇瑞汽车作为公司主要客户之一，不排除公司对其产品销售和销售收入相应增加”。请发行人代表说明：（1）是否存在人员、技术、资产来源于奇瑞汽车的情形，及未来规范或减少关联交易的措施；（2）结合定价机制、定价政策、三包服务费用承担义务等方面，对比第三方同类产品销售价格和毛利率，结算方式等，说明定价是否公允、合理；（3）关联交易是否影响发行人生产、经营独立性及资产完整性，是否对上述关联交易存在重大依赖；（4）关联方应收账款和应收票据占关联销售收入比重持续提升的原因，对比非关联方信用期说明是否存在放宽关联方信用期扩大收入规模的情况。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

    3、发行人报告期外协采购金额占主营业务成本的比重高，且对前十大外协供应商采购占比均超过50%。请发行人代表说明：（1）报告期外协加工供应商是否发生重大变化；（2）与主要外协厂商是否存在关联关系，是否存在利益输送和特殊利益安排，是否存在由实际控制人及其他关联方为发行人垫付费用的情形；（3）外协采购价格与第三方价格是否存在较大差异，成本费用是否真实、准确、完整入账；（4）对主要外协厂商是否存在依赖，高比例外协是否影响发行人业务的完整性和独立性。请保荐代表人发表明确核查意见。

    4、发行人2016年营业收入和营业成本分别同比增长50.40%、47.13%，2016年末存货账面价值增长3.7%。向主机厂客户指定供应商采购原材料金额占发行人原材料采购总额的比例维持在10%左右。请发行人代表说明：（1）存货与营业收入、营业成本增长出现较大差异的原因，存货规模是否与业务规模相匹配；（2）部分主机厂客户与指定供应商协商确定轮毂轴承单元开发及量产第一年的采购价格的原因及合理性，是否符合行业惯例；（3）同类原材料向上述指定供应商采购与非指定供应商采购在价格方面是否存在显著差异，差异原因。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

    5、报告期内，发行人盘式制动器、EPB、ABS及ESC的产能利用率均较低。发行人本次募集资金投资项目各类产品的设备投资与年产能的比值均高于截至2016年末现有产品生产设备原值与年产能的比值。请发行人代表说明：（1）营业收入与固定资产的比值明显高于同行业可比公司的原因及合理性；（2）本次募集资金投资项目的必要性、合理性及产能消化措施的可靠性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

    （三）浙江长城电工科技股份有限公司

    1、报告期内，多家受发行人实际控制人或控股股东控制的企业注销，并存在关联采购和销售行为。请发行人代表说明：（1）实际控制人、控股股东设立上述企业的目的，注销上述企业的原因；（2）注销企业的资产、技术、人员是否进入发行人；（3）报告期上述企业是否存在为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形，是否与发行人存在同业竞争的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

    2、发行人产品售价按照“铜价+加工费”的原则确定。请发行人代表：（1）分析说明报告期营业收入、毛利率变化与行业发展、铜价变动趋势等是否匹配；与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）说明报告期净利率逐年上升的原因及合理性；（3）说明针对铜价波动采取的风险管理措施。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

    3、发行人使用的主要能源为电力，除原材料成本外，电力费用占发行人成本的比重较大。请发行人代表：（1）分析产量与用电量、电费金额的匹配关系，说明报告期产量增长速度明显高于用电量、电费增长速度的原因；（2）对比同行业公司情况说明上述匹配关系及其变动趋势是否与行业整体情况一致。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

    4、发行人报告期存货余额同比有较大幅度增长。请发行人代表：（1）结合业务发展、存货分类、盘存制度等说明原因及合理性，与营业收入增长是否匹配；（2）说明发行人存货跌价准备计提标准与同行业可比公司是否存在重大差异；是否存在商品积压、减值风险较大的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

    5、发行人于2007年8月成立后即收购湖州长城相关资产及负债，湖州长城2008年注销。请发行人代表说明上述安排的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

    发行监管部

    2018年1月30日