第十七届发审委2018年第23次会议审核结果公告

    中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第23次发审委会议于2018年1月26日召开，现将会议审核情况公告如下：

    一、审核结果

    （一）上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（首发）未通过。

    （二）广东宏川智慧物流股份有限公司（首发）获通过。

    （三）广东朝阳电子科技股份有限公司（首发）未通过。

    二、发审委会议提出询问的主要问题

    （一）上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

    1、发行人所有业务均通过阿里巴巴集团控制的天猫/淘宝平台开展；发行人根据销售额支付相关的平台佣金、积分扣费、聚划算佣金等平台运营费用。请发行人代表：（1）说明发行人与阿里巴巴在平台运营服务、广告推广费用、推广活动安排、搜索排序及其他交易条件方面是否与同行业可比公司一致；发行人是否因阿里巴巴入股而存在降低获客成本、增加获客渠道等特殊利益安排，是否存在利益输送；（2）说明发行人核心竞争优势，报告期经营业绩是否对天猫/淘宝平台构成重大依赖；（3）结合发行人业务流量高度依赖天猫/淘宝平台、产品依赖品牌方供货等情况，从竞争对手、市场份额等方面说明发行人业务的稳定性以及未来业务的增长空间，发行人经营模式和盈利模式的可持续性。请保荐代表人发表核查意见。

    2、发行人报告期品牌方返利金额较大，品牌方执行的返利政策对发行人经营业绩构成重要影响。请发行人代表说明：（1）不同品牌方的返利政策是否存在重大差异，同一品牌方的返利政策报告期是否发生重大变化；（2）报告期主要品牌方的返利计提情况及实际返利情况，两者是否存在重大差异；（3）发行人计提返利的依据、确认时点及会计处理方式，是否符合会计准则，是否与同行业可比公司一致；（4）品牌方返利款支付相关政策，部分返利款长期挂账的原因，是否存在跨期确认的情形；（5）返利主要以红票、票折或货返形式兑现的情况下，报告期有无因停止采购而导致原已计提返利无法兑现的情况及具体财务影响，返利计提是否谨慎、合理，是否存在报告期内调节采购量进而调节利润的情形。请保荐代表人发表核查意见。

    3、发行人于2015年以现金和股权为对价收购上海联恩49%股权。2016年5月，发行人与上海联恩及其股东等签订协议，发行人拟使用募集资金1.8亿元收购上海联恩51%的股权。请发行人代表说明：（1）上海联恩股权评估增值较大的原因及合理性；（2）两次定价方法不一致的原因及商业合理性；（3）发行人分两次购买上海联恩股权的原因及合理性；交易是否构成一揽子交易；（4）上海联恩51%股权收购对发行人财务状况和经营成果的影响。请保荐代表人发表核查意见。

    4、根据招股说明书，截至2017年6月30日，发行人已与兰蔻、雅漾、碧欧泉、雪花秀、兰芝、美宝莲、妮维雅等55个化妆品品牌达成合作关系，是天猫美妆平台中获得品牌授权数量最多的网络零售服务商之一。请发行人代表说明：（1）天猫美妆平台其他网络零售服务商的品牌授权、销售金额、排名及变动趋势等相关情况；（2）主要授权品牌在除发行人经营的旗舰店以外的天猫/淘宝零售服务商以及其他主要零售市场的销售情况；（3）主要授权品牌中发行人销售金额的占比及其变动趋势。请保荐代表人发表核查意见。

    5、请发行人代表说明：（1）报告期营业收入大幅增加、营业收入与净利润增幅不匹配、净利率逐期大幅增加的主要原因，是否存在利润调节行为；（2）发行人B2C平台的核心运营数据与可比公司比较是否合理，是否存在刷单、虚构交易和快递等不真实的情况；月度ARUP（客单价）是否存在异常，是否已完整披露相关信息。请保荐代表人发表核查意见。

    （二）广东宏川智慧物流股份有限公司

    1、发行人关联方宏川供应链控制多家仓储综合服务与物流链管理服务公司，发行人报告期为宏川供应链等关联方提供仓储综合服务与物流链管理服务。请发行人代表人说明：（1）宏川供应链的业务定位与发展规划及各关联方的经营情况，是否与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争；为避免潜在同业竞争，购买宏川能源所持有的东莞宏元100.00%股权的进展情况；（2）关联交易价格是否公允，是否存在利益输送；（3）是否存在关联交易规模进一步扩大的可能，是否有相应的减少关联交易的措施。请保荐代表人发表核查意见。

    2、报告期发行人2014年至2016年主营业务收入呈一定上涨，2017年1-9月略有下滑，主营业务综合毛利率高于同行业可比上市公司。报告期罐容未发生变化，每立方米出租储罐每月仓储综合服务费持续提升，储罐出租率分别为76.92%、82.86%、81.71%、80.32%。请发行人代表说明：（1）主营业务收入波动的原因及合理性；（2）主营业务毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性;（3）每立方米出租储罐和每月仓储综合服务费逐期提升的原因及合理性；（4）罐容、储罐出租率、吞吐量和每月仓储综合服务费对营业收入的影响。请保荐代表人发表核查意见。

    3、请发行人代表说明：（1）2012年12月24日收购关联方宏川供应链持有的江门宏川100%股权后，又于2015年6月28日将其持有的100%股权转让给2015年6月26日成立的宁波德诚详盛化工贸易有限公司的原因；（2）发行人参照评估价格收购宏川供应链持有的太仓阳鸿和南通阳鸿100%股权，参照净资产价格收购三江港储的原因及合理性；（3）以净资产作为定价依据收购蓝星港口持有的20%三江港储股权的合理性，是否存在其他利益安排。请保荐代表人发表核查意见。

    4、请发行人代表说明：（1）2014年12月的增资和股权转让，每一出资额对应价格存在较大差异的原因及合理性；（2）2014年、2015年两次涉及员工的股权转让、增资对应的市盈率出现较大差异的原因及合理性；（3）发行人对2014年员工持股平台股权转让不进行股份支付确认，是否符合企业会计准则的有关规定。请保荐代表人发表核查意见。

    5、现场检查发现发行人存在会计核算差错及信息披露问题。请发行人代表说明：（1）上述问题产生的原因，相关内控制度是否存在缺陷；（2）相关整改措施和效果。请保荐代表人发表核查意见。

    （三）广东朝阳电子科技股份有限公司

    1、报告期发行人营业收入持续增长，客户集中度较高，主营业务毛利率存在波动。请发行人代表说明：（1）与主要客户的具体合作情况，相关交易是否具备可持续性，对主要客户是否存在重大依赖；（2）营业收入持续增长且波动较大的原因及合理性，及主营业务增长与毛利率变动趋势不匹配的原因及合理性；（3）主营业务毛利率2014至2016年逐年下降、2017年上半年上升的原因及合理性；（4）发行人的销售费用率、管理费用率低于同行业可比上市公司的原因及合理性；（5）境内外业务毛利率差异大的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。

    2、报告期各期末发行人应收账款余额持续增长，占营业收入比重逐期提升，且2015、2016年应收账款增长率高于营业收入增长率。请发行人代表说明：（1）相关销售增加集中在下半年的原因，销售是否存在季节性波动；（2）应收账款的信用政策及执行情况，是否存在通过放宽信用政策扩大收入规模的情形；（3）应收账款增幅高于营业收入增幅的具体原因，应收账款坏账计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

    3、报告期各期末发行人存货余额持续增加，莱芜日晟、确山恩美等部分供应商成立时间较短，盈利状况不佳。请发行人代表说明：（1）成立时间较短即成为发行人供应商的原因，与发行人是否存在关联关系，交易价格是否公允，是否存在利益输送等情形；（2）2016年将部分外协厂商加工方式由委外加工调整为先定向销售原材料给外协厂商，由其生产加工后定向销售给发行人，该变化的原因及合理性；（3）存货金额较大且逐年增长的原因，存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

    4、招股说明书披露，发行人是一家专业从事电声部件及电声产品研发、生产及销售的高新技术企业，存在核心技术和产品被替代或淘汰的风险。请发行人代表说明：（1）发行人现在以及未来在产品技术升级、新产品设计和研发、营销渠道拓展等方面能否应对市场变化，是否会对发行人持续盈利能力产生较大影响；（2）报告期内，产品不断升级换代，是否会影响现有生产线的继续使用，是否会造成发行人大幅增加生产设备改造或更新；（3）未来应对市场竞争的措施。请保荐代表人发表核查意见。

    5、报告期发行人未缴纳社保公积金金额占利润总额16.23%、15.02%、13.34%、7.01%，占比较高。请发行人代表说明是否存在重大违法违规行为。请保荐代表人发表核查意见。

    发行监管部

    2018年1月26日