业绩承诺“愿赌服输” 爱旭股份1元回购9亿股注销

    业绩承诺没完成，却逆势“翻”出三连板。5月6日，爱旭股份再度封涨。凭借1元总价回购业绩承诺方9亿股份之举，公司交出了一份让市场点头的“处理答卷”。

    与此同时，爱旭股份抛出了一份16亿元的定增方案，拟投建6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池项目，“押注”N型电池新方向。

    “回吐”股份补承诺

    此次“声势浩大”的业绩补偿起因是之前“差距不小”的业绩承诺。

    回溯重组方案，2019年，上海新梅通过资产置换和发行股份的方式收购爱旭科技100%股权，标的作价58.85亿元。其中，置出资产作价5.17亿元，剩余部分由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技全体股东购买。同时，爱旭科技全体股东给出业绩承诺：2019年至2021年实现的扣非净利润分别不低于4.75亿元、6.68亿元、8亿元。

    从实际表现来看，业绩承诺第一年，爱旭“超额”完成任务。然而第二年，突如其来的疫情对光伏市场带来较大冲击，加之各类经营成本增加，当年公司扣非净利润仅为5.49亿元，完成率约82.19%。

    眼看“业绩标杆”无法跨越，爱旭股份只好“把压力给到下一年”。去年3月，公司宣布2020年的业绩承诺延期至2021年，承诺数由不低于6.68亿元调减至不低于5.38亿元；2021年的业绩则顺延至2022年，承诺数调增1.3亿元至不低于9.30亿元。

    然而事与愿违，爱旭股份2021年的经营业绩进一步滑坡。年报显示，公司去年净利润和扣非后净利润分别亏损1.26亿元、2.81亿元，同比由盈转亏。公司3年累计实现业绩承诺净利润7.93亿元，业绩承诺完成率仅为40.82%。

    亡羊补牢。爱旭股份日前启动了重大资产重组业绩补偿事宜：陈刚等11位业绩承诺方同意以所持公司股份进行业绩补偿。补偿股份总数为8.98亿股，由上市公司以总价1元进行回购，并予以注销。

    本次回购股份注销后，爱旭股份总股本由20.36亿股减少至11.39亿股，注册资本也相应减少。其中，公司实控人陈刚及其一致行动人的持股比例骤降13.54个百分点。

    业绩回暖，定增扩产

    自4月下旬以来，爱旭股份股价涨幅已接近50%。而与大额“业绩补偿”共振人心的，还有公司逐渐回暖的一季报，以及蓝图渐展的N型电池。

    一季报显示，爱旭股份今年前3个月实现营业收入78.27亿元，同比增长160.25%，实现净利润2.27亿元，同比增长125.81%。

    量价齐升助力“短跑”赛出好成绩，而技术路线则是决定公司未来能跑多快、跑多远的关键因素。根据最新定增预案，爱旭股份本次拟向控股股东、实控人陈刚控制的横琴舜和发行不超过1.62亿股，每股发行价格为10.17元；募资总额不超过16.5亿元，其中12亿元拟用于珠海年产6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池建设项目及4.5亿元拟用于补充流动资金。

    一边是手上的股份拿来“补”承诺，一边是口袋里的钱掏出来买定增。实控人在巩固自身控股地位的同时，也一定程度彰显了对公司发展的信心。

    而爱旭对N型电池的“自信下注”，则是基于对“PERC电池转换效率提升已接近瓶颈”的判断。“本次募投项目的实施是公司在新一代高效太阳能电池领域的重要布局，有利于加快新技术的应用并实现量产、进一步丰富公司太阳能电池的产品线，有利于扩大业务规模、提升盈利能力，进一步加强公司在太阳能电池制造领域的竞争优势。”爱旭股份如是阐述本次定增扩产的意义。

    溢高的价格“吞”不下

    高溢价意味着高业绩承诺。纵观资本市场并购重组那些事，完不成业绩“指标”只好把股份“还”回去的案例，并不鲜见。

    今年4月，保利联合以总价1元定向回购补偿义务人应补偿股份合计374.17万股，并予以注销。

    2018年，保利联合曾通过发行股份的方式，购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权，交易价格分别为5.04亿元、1.51亿元和4.7亿元。

    根据业绩承诺协议，如触发业绩补偿事项，且公司在业绩承诺期间发生现金分红，则补偿义务人计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红收益，应随之返还给公司。由此，保利联合最终拿到了补偿义务人返还的37万元。

    同样在今年4月，东旭股份宣布以1元总价，回购注销业绩承诺方上海辉懋的9750万股补偿股份。上海辉懋正是公司2017年斥资30亿元收购申龙客车时的交易对手。最终，申龙客车因3年累计实际盈利数与盈利预测数相差4亿元的距离，触发了双方签定的业绩补偿条款。

    “尽管受到疫情不可抗力的影响导致CBCHII2020年业绩未能完成，各业绩承诺方仍决定严格遵守盈利预测补偿协议的相关要求，对公司进行补偿。”由于标的业绩未能达标，蓝帆医疗在收购CBCHII62.61%股份及CBCHV100%股份时的交易对手——蓝帆投资及北京信聿共需补偿股份4814.83万股，返还分红款合计654.81万元，并由上市公司1元回购注销。加之其他业绩承诺人拿出的现金，公司收到的“折合补偿总金额”高达10.96亿元，并计入蓝帆医疗2021年的非经常性损益项目。