中证协拟出台新指引 强化保荐机构持续督导自律管理

    本报记者 周尚伃

    为进一步加强保荐机构持续督导行为的自律管理，完善细化持续督导执业的内控机制和行为标准，引导保荐机构依法依规履行持续督导义务，11月22日，《证券日报》记者从券商处获悉，近日，中国证券业协会（以下简称“中证协”）组织制定了《证券公司保荐业务持续督导工作指引》（以下简称《指引》），旨在提升保荐业务执业质量，并向全体券商征求意见。

    “重发行保荐、轻持续督导”

    倾向仍存

    新“国九条”提出，严格上市公司持续监管。《证券发行上市保荐业务管理办法》规定了保荐机构持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺和信息披露等方面的基本责任义务。各证券交易所在自律监管规则中也明确提出保荐机构持续督导的具体要求。

    《指引》旨在进一步加强保荐机构持续督导行为的自律管理，细化完善持续督导执业的内控机制和行为标准，引导保荐人依法依规履行持续督导义务，提升保荐业务执业质量，促进行业健康发展。

    中证协表示，在实际执业过程中，部分保荐机构仍存在“重发行保荐、轻持续督导”的倾向，对上市公司持续督导工作支持力度不够，在持续督导中流于形式、未能勤勉尽责；还存在持续督导职责边界尚不清晰，日常持续督导执业标准不统一等问题，亟须规范。

    为进一步明确细化持续督导工作要求，促进提升保荐人执业质量，《指引》主要起草思路包括三方面：一是制定较为健全的保荐业务持续督导执业规范，形成统一明晰的执业标准；二是针对可转债股债双性特点，明晰可转债项目的股性持续督导与债性受托管理工作要求，解决保荐人可转债持续督导执业“困惑”问题；三是形成统一的持续督导工作底稿目录，覆盖持续督导阶段的主要工作内容，为保荐人编制持续督导工作底稿提供指引。

    明确和细化

    持续督导工作要求

    《指引》共六章六十五条，包括总则、持续督导工作基本执业规范、日常持续督导执业标准、可转债的持续督导与受托管理工作、自律管理、附则等。

    在规范日常持续督导执业标准方面，一是针对保荐人履行持续督导职责应当核查的五大方面，即募集资金存放与使用、经营重大变动情况、是否存在侵害公司利益行为、公司治理与规范运作、其他重要事项细化了持续督导过程中保荐人应当审慎核查的具体内容，进一步明确了保荐人应当按照证券交易所板块要求履行发表意见、定期现场检查或专项现场检查等督导义务。二是细化了保荐人对于年度报告审阅工作，针对财务异常情况的，保荐人应当及时调阅其他证券服务机构的专业报告和专业意见，评估相关情形的合理性，进一步核查验证。如达到信息披露标准，保荐人应当督促上市公司及时履行信息披露义务。

    在规范可转债的持续督导与受托管理工作要求方面，一是明确保荐人对可转债持续督导的职责及应当发表意见的情形，保荐人应当对上市公司行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正行为进行监督；二是细化向不特定对象发行可转债的具体受托管理职责，包括持续关注义务、出具受托管理事务报告，督导履行信息披露义务等；三是明确可转债持续督导与受托管理工作的底稿归档时间。

    明确原保荐人对于其应完结而未完结的持续督导义务应该继续履行，如原保荐人未在保荐人变更之日前就上一财务会计期间出具持续督导定期报告，或未按照规定就其持续督导期内相关督导事项出具核查意见的，原保荐人应当按照规定继续完成未完结的持续督导工作、出具相关核查报告或核查意见。

    此外，《指引》附《证券公司保荐业务持续督导工作底稿目录》，明确持续督导工作底稿目录要求，目录包括持续督导工作安排、募集资金、经营重大变动情况、年度报告审阅等，覆盖持续督导阶段的主要工作内容，要求持续督导机构对履行督导职责的相关文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。