云南白药“吸并”后股东相继质押 15亿元股权激励方案引关注

    本报见习记者 顾贞全

    云南白药（000538.SZ）近日因股东股权质押一事再起波澜。

    7月11日，云南白药发布公告称，公司接到股东江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）的通知，江苏鱼跃将其持有的云南白药61%股份进行了质押，主要用于融资，这是继7月8日公司大股东——新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）实施全部股权质押后的又一次质押“雷声”。

    在短短的三天内，云南白药的两大股东相继进行股权质押，到底发生了什么？《证券日报》记者注意到，就在两大股东相继质押完成前的7月2日，云南白药刚刚宣布整体上市完成。

    股东相继质押股份

    存风险但相对较小？

    7月11日，云南白药发布公告称，江苏鱼跃将其持有的公司4353.51万股进行质押，质押股数占其所持股份的61%，占公司总股本的3.41%，质押目的主要用于融资。《证券日报》记者了解到，江苏鱼跃为云南白药第六大股东，总共持有云南白药股份7136.89万股，占公司总股本的5.59%。

    截至2019年7月5日，新华都合计持有云南白药股份数量31124.45万股，占公司总股本比例为24.37%。

    就在江苏鱼跃股权质押的前三天，云南白药还发布公告称，公司第一大股东——新华都质押了持有的全部公司股份。这次质押的股份为27590.1万股，占其所持公司股份的88.64%，目的也是用于融资。加上之前已经质押的和此次质押的股份，新华都已将所持的股份全部质押。

    公司股东质押股份是否存在风险？《证券日报》记者以投资者的身份致电公司证券部，一位桂姓工作人员接听了电话，他表示，公司对相关信息进行过披露，具体风险不清楚，如果股价下行，平仓风险是客观存在的，目前公司只收到股东质押告知函，履行信披义务，两大股东质押价格并不是很清楚。

    国内某知名券商云南分公司分析师陈琳（化名）接受《证券日报》记者采访时表示，大股东质押全部股权确实存有一定风险，如果二级市场股价下行，达到平仓线如不及时补仓或新增质押物时，会让大股东地位不保，但云南白药股东新华都及一致行动人与云南省国资委是并列第一大股东，相对来说风险或许会小些。

    陈琳还认为，作为白药控股当年“混改”引进的“头牌”战略投资者——新华都和江苏鱼跃对云南白药未作出太多的贡献，也没有带来新的项目，如果只是从资金需求层面来讲，引进新华都和江苏鱼跃意义不大，因为白药控股和上市公司对资金需求不那么迫切，新华都后期或有更好的表现。

    吸并前还有股东减持

    是资金需求还是不认可公司战略规划？

    7月2日，云南白药发布了《关于吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之股份发行结果暨股份变动的公告》。云南白药介绍，本次“吸并”完成后，云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得对上市公司的绝对控制权，且云南省国资委和新华都及其一致行动人已做出长期股票锁定承诺。因此，本次交易前后，上市公司无实际控制人，且该股股权结构将保持长期稳定。

    云南白药曾表示，实施“吸并”的主要目的之一是解决潜在同业竞争问题。通过“吸并”可以将两个平台合二为一，有效简化管理层级，同时可以提高决策效率，从根本上解决白药控股和上市公司潜在的同业竞争，“吸并”能够实现“1+1>2”的效果，两个企业主体的合并，能够撬动超千亿的资金助力，打造具备较强国际竞争力的产业并购平台。

    但有业内人士分析认为，从白药控股层面讲，业绩平平乃至亏损，与上市公司进行整合，是否会成为云南白药未来发展的沉重“包袱”；另外，此次“吸并”作价的合理性也有待商榷，吸并后的新增股份在某种程度上稀释了中小股东的权利。

    就在整体上市如火如荼推进过程中，云南白药的一些股东却纷纷减持。

    早在2018年7月10日，云南白药发布公告称，收到股东——云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“合和集团”）《股份减持计划告知函》。合和集团计划在公告之日起15个交易日后的3个月内减持不超过1041.4万股。而在2019年6月25日，云南白药又公告称，平安人寿减持了1041.39万股公司股票，占公司总股本的1%。自2008年8月12日披露《权益变动报告书》后，平安人寿及其一致行动人累计减持比例为1.21%。

    对于股东纷纷减持股份一事，桂姓工作人员也解释称：“主要是减持方对资金周转的需要，而平安人寿在吸收合并事项上，从第一次董事会开始就一直投反对票，不管是股东大会还是后面的相关议案就都没投过赞成票，对于减持或许他们有自己的考虑，而至于平安人寿的下一步减持计划，并不是很清楚，他们在7月下旬减持期快届满了”。

    对此，陈琳认为，股东减持从某种程度来讲是对资金的需求，但对于那些“不缺钱”的股东来说，减持是对公司未来发展失去了信心，不认同公司战略规划。

    15亿股权激励还在推行

    小股东担心分配不公平

    值得注意的是，与“吸并”同步推出的员工持股计划同样“亮眼”。据公告显示，云南白药拟斥15.27亿元自有资金，以76.34元/股的价格回购2000万股股份（占公司当前已发行总股本的比例不超过1.92%）用于实施员工持股计划。

    《证券日报》记者查阅公告发现，截至2019年6月末，云南白药通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量139.73万股，占公司总股本的0.13%，其中最高成交价为74.34/股，最低成交价为69.70元/股，合计支付的总金额为人民币1.04亿元，目前远远低于15.27亿元的计划回购额，根据云南白药的计划，预期后期将会继续回购，直至购满额度。

    这是云南白药上市26年来首次推出员工持股计划。云南白药表示，该计划旨在进一步完善市场化的股权激励机制，维持核心人员的长期稳定。但截至目前，整体上市已经完成，公司还未公布具体的员工持股名单以及详细的持股方案及条件对此，云南白药证券部桂姓工作人员表示：“本次股权激励方案推出时间公司已报证监会和交易所并经得同意。持股方案分两步走，第一步利用公司的自有资金以不超过76.34元/股的价格回购完成2000万股；第二步利用回购得到的股份制定员工持股的具体方案。本次回购股份有效期是从2018年11月19日至2019年11月18日的一年时间，如果中间环节公司管理层或者股东层面提出需要修订计划方案，也要报董事会和股东大会审议流程，目前整个回购过程还在有效期内，至于未推出员工持股分配方案原因，还是要根据回购股份的实际情况而定”。

    投资者李国林对《证券日报》记者表示了他的担忧：“云南白药此次回购股份用的是上市公司自有资金，从某种程度上来说是所有股东的钱，股权激励公司核心管理人员和研发人员无可厚非，但体制内国企高管是否借助这个难得的机遇，从而顺利从体制干部变成身价千万、亿万的富豪？这一切需要见到具体方案才清晰。”

    对于投资者的担忧，桂姓工作人员表示，公司推出的股权激励主要是为了调动员工的积极性，最终的持股方案要经股东大会审议通过后才能实施，如果到时激励方案各方存有不同意见或有风险，肯定会出台新的方案，公司在制定方案的过程中也会跟股东方充分沟通，综合各方需求，出台一个让市场、公司、投资者都满意的方案。

    陈琳对《证券日报》记者表示，云南白药从2018年11月初就开始启动整体上市计划，按理说彼时就应该推出员工持股方案和具体激励对象。但截至今年7月2日公司整体上市已完成，员工持股具体方案、激励对象和持股条件等都没有公布，不排除公司内部意见不统一的可能；另外，并列第一大股东及其一致行动人的合计股份已经超过了50%，就算小股东们不同意，通过股东大会决议也是轻而易举的。

    为何“吸并”刚一结束，股东们纷纷质押或者减持？15.27亿元员工持股方案何时推出、如何分配，就此，《证券日报》记者也联系了云南白药董秘吴伟，他表示，正在外面开会，可以联系公司证券部了解具体情况。对于云南白药的后续问题，本报将继续关注。

（编辑 乔川川）