国农科技12.81亿元收购诞生11.61亿元商誉 评估增值率高达8.5倍

    本报记者 张文湘

    一笔高溢价的收购让国农科技成为焦点。6月22日，国农科技发布资产重组公告称，拟发行股份购买北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”）100%股权，股份发行价格为15.80元/股，而标的资产的交易作价则达到12.81亿元。国农科技称，本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。

    公开资料显示，智游网安成立于2013年1月，是一家移动应用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、安全管理服务等业务。从成立到今年4月，智游网安共经历了16次股权转让。

    另外，智游网安第三大股东、第四大股东分别为深圳市睿鸿置业发展有限公司、珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）。上述两家公司的控股股东是李琛森，其与国农科技实际控制人李林琳为姐弟关系，李琛森同时还在国农科技担任董事、副总经理等职务。

    本次交易最为引人关注之处，在于标的资产的估值。国农科技出具的资产评估报告显示，本次估值采用收益法，评估基准日为2018年12月31日，智游网安2018年营业收入和净利润分别为1.27亿元和5689万元；2018年末智游网安账面净资产仅有1.35亿元，其100%股权的评估值为12.82亿元，较账面净资产增值11.47亿元，增值率高达849.94%。

    而国农科技也预计，本次交易完成后，上市公司将新增11.61亿元商誉。

    国农科技解释称，标的资产评估增值幅度较大，主要是由于其具有较强的持续盈利能力、未来业绩增长能力，其市场地位、技术能力、管理能力、经营服务等重要无形资产未在标的公司财务报表中体现所致。

    “尽管移动互联网最热的时候已经过去，但目前市场上公司的估值仍然普遍较高。相关的专利、软件著作权、牌照都能作为资产评估的依据，一般来说，业务涉及移动应用的公司，按较高倍数的PE进行估值比较合适。”深圳市睿鼎资本管理有限公司董事长李鑫对《证券日报》记者说道。

    而本次交易的业绩承诺方则承诺，智游网安2019年净利润应不低于9000万元，2019年和2020年累计净利润应不低于2.07亿元，2019年至2021年累计净利润应不低于3.59亿元。今年前3个月，智游网安营业收入为3273万元，归属于母公司股东的净利润为637万元，距离业绩承诺目标仍有不小差距。另外，智游网安今年3月末应收账款为1.27亿元，比2018年末增加2765万元。

    国农科技原主营业务为生物医药及移动互联网游戏，其业绩近年来持续低迷，扣除非经常性损益后公司已经连续两年亏损。今年3月，国农科技正式剥离连续亏损的生物医药业务，如今借收购智游网安进军新的业务领域，其前景也引发了投资者的广泛关注。

    “评估移动应用安全服务企业的市场前景，主要是看它的资产包。”李鑫介绍到，如企业的专利布局等跟5G、人工智能、深度算法等市场前沿技术关联度较大，则企业具有相对较强的竞争力，如果企业的专利布局仍然专注在较为传统的领域，则竞争力会稍弱。

    记者通过专利检索网站“soopat”检索到，申请人为“北京智游网安科技有限公司”的发明专利有22项，目前均未获得授权。而天眼查资料则显示，智游网安有64项软件著作权。

    6月27日，《证券日报》记者致电国农科技，并根据工作人员指示将采访提纲发送至指定邮箱，而截至发稿时间，仍未收到国农科技方面的回复。

（编辑 白宝玉）