武汉中商股东大会通过居然新零售借壳议案 阿里巴巴现身战略投资者之列

    ■本报记者 李万晨曦

    6月18日，武汉中商拟发行股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称：居然新零售）的议案获得股东大会通过，这标志着湖北省商贸零售行业资源整合向前迈进了一步。

    武汉中商对价356.5亿元

    购买居然新零售

    本次交易中，武汉中商通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等交易对方持有的居然新零售100%股权，经协商，确定交易价格为356.5亿元。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等交易对方将成为上市公司的股东。

    武汉中商是湖北地区的一家老牌零售企业，从事零售业务，同时涉足商业物业开发、电商服务等产业，主营业态包括现代百货、购物中心、超市等。现拥有9家百货店、1家购物中心、51家各类超市，主要分布于武汉市核心商圈，荆州、黄石等10个主要城市。

    居然新零售作为国内大型一站式泛家居消费平台，主要从事家居建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修三大类业务，是国内泛家居龙头企业之一。截至2018年12月31日，居然新零售共经营管理284家“居然新零售”门店，主要覆盖了北京、陕西、山东、河南、湖北等多个省市区。

    本次交易完成后，上市公司的控股股东将由武商联变为居然控股，实际控制人由武汉国资公司转变为汪林朋。

    业内人士分析指出，武汉中商将通过本次交易引进民营资本实现与国内家居零售龙头企业之一的居然新零售深度合作与整合，有利于本地商贸零售产业结构的调整及发展。

    事实上，武汉市拥有多家国有控股商业上市公司包括鄂武商A、中百集团、武汉中商、汉商集团，这也使得同质化竞争较为严重，企业竞争力有待进一步提升。

    前述四家商业上市公司中，鄂武商A、中百集团、武汉中商的实际控制人均为武商联，而汉商集团曾经的实际控制人为汉阳区国资。武商联是武汉国资委旗下控股企业，这也使得武汉国资委意识到旗下商业上市公司需要优化整合。

    随着居然新零售借壳武汉中商已在进展之中，福建永辉超市对中百集团发起要约收购，汉商集团变更了实际控制人，武汉商业上市公司整合的大幕已经拉开。

    武汉国资方代表郭岭此前在深交所举办的重组说明会上表示，本次交易也是解决武商联权属企业同业竞争问题的需要，履行其在2014年做出争取在5年内解决鄂武商A、武汉中百和武汉中商三家上市公司同业竞争问题的承诺。武汉中商董事长郝健此前对媒体表示，武汉中商不是政府的包袱，也不是未来上市公司股东的包袱，此次重组是上市公司为了谋求更大的发展。

    阿里巴巴现身

    战略投资者之列

    值得关注的是此次交易对方包括阿里巴巴、杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、泰康人寿等23个交易对手。

    “这么多投资机构、包括瀚云在内的专业投资机构都看好居然新零售，说明大家看好居然新零售的前景。”武汉中商董事会秘书易国华在接受《证券日报》记者采访时表示。

    2018年3月，居然新零售引入了阿里巴巴等战略投资者，为居然新零售进一步转型升级提供了良好的合作环境。阿里巴巴作为互联网行业的代表性企业，具备较强的大数据处理能力、良好的商业运营能力和广泛的新零售产业资源。重组草案显示，居然新零售作为线下泛家居平台企业，具备全国性的线下门店网络，海量的线下消费数据，有知名度的品牌价值，秉承开放合作的理念不断进行新零售创新实践，能够与阿里巴巴形成强强联合，共同探索线上线下一体化与大数据驱动的家居新零售。未来，居然新零售将继续深耕家居新零售，进一步推进居然新零售线上线下融合、“大家居”与“大消费”融合以及产业链上下游融合。

    而武汉中商和居然新零售又将实现怎样的协同？“武汉中商原有的业务不会剥离，可能会形成不同板块。也会探索中商原有卖场和居然新零售业态的融合。重组以后将打破了一些条条框框，将形成跨业态、跨区域的发展，将会有更大的空间。”郝健对记者表示。

    据介绍，武汉中商与居然新零售能够实现百货业态与家居零售业态的跨界融合，将结合阿里巴巴的新零售经验实现业态转型升级。武汉中商将在原有零售业务的基础上，注入盈利能力较强、发展前景广阔的家居建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修等业务，实现上市公司主营百货业务与家居零售业务的融合，并且能改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东利益最大化。此外，居然新零售与阿里巴巴在新零售领域的创新实践中，也积累了经验。此次武汉中商注入居然新零售资产，能够在其新零售经验下逐步实现门店改造与业态升级。

    根据武汉中商与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20.6亿元、24.2亿元、27.2亿元。如本次重大资产重组未能于2019年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2022年度。业绩承诺人承诺居然新零售在2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于30.5亿元。

    “股东大会通过以后，公司方面审批程序已经走完了，还需要上报材料等待监管部门审核通过。”易国华表示。