反馈意见追加关注函 深交所“审视”鞍钢股份59亿关联并购

    鞍钢股份昨日公告，深交所于7月23日对公司拟以59亿元现金收购控股股东鞍钢集团所持朝阳钢铁100%股权事项下发关注函。此前，深交所公司管理部已对鞍钢股份提出过反馈意见，公司随后在7月20日就收购事项发布了补充公告和资产评估说明。但深交所认为，鞍钢股份仍未能按照反馈意见完整披露相关信息。除提及支付能力、评估增值、环保问题外，关注函还特别要求鞍钢股份补充披露朝阳钢铁最近一年又一期的审计报告，以完整履行其信息披露义务。

    7月19日，上证报刊发《59亿现金溢价收购大股东资产鞍钢股份打的什么算盘？》，就本次关联并购的支付方式、评估增值、环保瑕疵、信披缺失等问题予以质疑。而在关注函中，深交所也注意到了相关问题。如对鞍钢股份货币资金余额远小于本次收购拟支付价款金额的问题，深交所就要求公司结合货币资金、经营活动现金流量、资产负债率、短期偿债能力等情况，说明本次交易采用现金收购的原因及资金来源。

    在标的资产评估增值上，深交所还要求鞍钢股份仔细核查近十年来深沪A股钢铁行业上市公司是否存在收购主业为钢铁的重大股权交易，并结合朝阳钢铁评估增值情况说明本次交易定价的合理性。

    就朝阳钢铁的经营状况，深交所则要求补充披露其最近一年又一期的审计报告，重点说明应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项）、经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计），如朝阳钢铁净利润中包含较大比例的非经常性损益，或盈利能力低于上市公司等情形的，还需特别说明。

    回看鞍钢股份目前已发布的公告，确有不少亟待解疑之处，且公司的信息披露似有“挤牙膏”之嫌。如在7月20日根据监管要求所作的补充公告中，鞍钢股份就吐露了18日首次披露收购计划时没说的内容，主要是朝阳钢铁的部分资产瑕疵。

    根据补充公告，朝阳钢铁部分资产产权存在瑕疵，如房屋产权办证率仅为6%。朝阳钢铁共有房屋建筑物（资产）679项，建筑面积合计约40万平方米，其中未办理房屋所有权证的房屋建筑物（资产）达257项，建筑面积合计37.59万平方米，办证率仅为6%。

    对此，共4页的补充公告又特别说明“本次评估考虑了办理房屋所有权证费用及可能发生的测绘费”，似乎要说明在这一方面办证率低并不实质影响资产评估结果。但记者翻阅同日公告的资产评估说明后却发现，这同一句话其实还跟着半句话，“（本次评估）未考虑补办房屋所有权证可能需要缴纳的滞纳金或罚款”。而这句“完整的话”出现在资产评估说明的第189页。为何相对简要的补充公告“恰好”删掉了后半句，恐怕还得问问鞍钢股份。

    此外，记者在这份厚厚的资产评估说明中还发现一些“待解之题”。如在朝阳钢铁“最近三年营业收入及利润情况”表中，公司2017年营业收入达74.76亿元，较2015年的43.25亿元、2016年的48.92亿元实现了数十亿元级别的“跃升”。但同时，朝阳钢铁2017年的管理费用降至1.07亿元，较2016年的1.59亿元缩水逾三成。且今年前5个月，朝阳钢铁管理费用才2742万元，6月至12月的预测值是4976万元，即全年不到8000万元。正是在此类“一增一减”的助力之下，朝阳钢铁利润水平快速上升，2017年利润总额8.33亿元，是2016年9241万元的9倍之多。但对此，监管部门还是更希望看到经审计机构审核后的财报，关注函也因此要求补充披露朝阳钢铁最近一年又一期的审计报告。