和时利3次冲击上市无果“改嫁” 德威新材再接盘无业绩承诺遭问询

    ■本报记者 曹卫新

    经历了两次IPO撤回，重组瑞丰高材方案被股东否决，江苏和时利新材料股份有限公司（以下简称“和时利”）3次冲关资本市场无果转而投靠德威新材。2017年5月份，德威新材对外宣布计划以现金方式收购和时利60%的股权。在控股和时利近5个月时间，今年5月份，德威新材再次宣布拟以非公开发行股份募集资金收购和时利剩余40%的股权。

    一年内连续对同一资产进行收购，收购一事构成重大资产重组。德威新材前一次收购和时利60%股权时交易对方做出了三年业绩承诺，后一次收购40%股权时交易方未做出业绩承诺，对此，深交所发函提出疑问“上述安排是否有助于保护上市公司及中小股东利益”。

    公司董事会秘书李红梅在接受《证券日报》采访时打断了记者的提问，其表示“相关情况可以看我们的公告”。

    在回复交易所问询函时，公司提到原因有四点，“前次收购60%股权时江阴华能、姚丽琴已做业绩补偿承诺；交易方冯放是财务投资人未实际参与经营管理；持有和时利4.16%股份的8位股东持股比例低对决策事项不构成重大影响；本次交易前上市公司对和时利经营管理拥有主导权和决策权，基于以上考虑交易对方均未做出业绩承诺。”

    公司强调，“未做出业绩承诺安排符合相关法律法规的规定，同时系交易各方协商确定，具有商业合理性。”

    和时利借道并购曲线入市

    资料显示，和时利成立于2006年4月20日，主要从事合成材料的研发、生产和销售，产品包括PBT纤维、锦纶短纤、PBT树脂、PBAT树脂和TPEE树脂及改性产品等。

    2012年8月份，和时利曾向证监会提交IPO申请材料，后撤回申请，2016年3月份，和时利再次申报IPO，当年12月份，公司撤回申请。对于两次撤回IPO申请一事，深交所发函对此表示了关注。

    在回复深交所问询函中，和时利方面表示，首次撤回申请主要是由于和时利在2012年出现业绩下滑情况，不再符合当时在创业板上市条件。二次撤回主要是因为首发上市申请的审核进度较慢，且排队企业数量较多，预计排队时间较长，考虑到当时首发上市的审核状况，和时利在提交首发申请的同时也在积极尝试通过其他方式进入资本市场。

    最终，和时利选择了借道并购重组曲线入市。2016年12月份，瑞丰高材推出一份重组方案，计划以7.99亿元收购和时利99.88%股权，不过重组事项尚未递交给证监会审核，便遭到了股东们的否决。

    重组瑞丰高材未果，和时利选择与德威新材“联姻”。2017年，德威新材宣布以4.8亿元现金收购和时利60%股权。与部分上市公司发行股份购买资产不同的是，德威新材选择用真金白银来实现对和时利的控股。采访中，有公司高管告诉《证券日报》记者，以现金收购而不是以发行股份购买方式收购，这对于上市公司来说，可以尽早的实现并表增厚业绩，同时还可以回避监管审批避免不确定性。

    “改嫁”业绩承诺打折

    2017年12月15日，德威新材完成了收购和时利60%股权的工商变更登记。在前次收购方案中，交易方和时利原控股股东江阴华能及实际控制人瞿建华和姚丽琴做出承诺，和时利2017年度至2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6200万元、7400万元、8700万元，三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于2.23亿元。

    对比2016年瑞丰高材重组方案，和时利承诺2016年度至2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5000万元、6500万元和7800万元。交易方对和时利2017年度、2018年度扣非后归属于母公司所有者的净利润下调了300万元、400万元。对此，德威新材在回复《证券日报》采访函时表示，是由于在业绩对赌期内和时利新产品研发增加及相关产品正在进行升级换代，基于谨慎的原因，交易方做出了以上业绩承诺。

    前次收购和时利60%股权时交易方业绩承诺相较瑞丰高材交易方案打了折，此次德威新材收购和时利剩余40%股权时，交易方只履行前次业绩承诺到2019年度，未做出新三年的业绩承诺，对此深交所发函表示关注并提出质疑，“上述安排是否有助于保护上市公司及中小股东利益”。

    对于记者的提问，李红梅未对此做出正面回应，公司在对深交所的问询函中回复表示“未做出业绩承诺安排符合相关法律法规的规定，同时系交易各方协商确定，具有商业合理性。”

    记者发现，收购和时利剩余40%股权一事的市场反响并不佳。停牌108天后，2018年5月24日公司股票复牌笔交易，截至6月7日收盘，公司股价累计下跌超过30%。此前因股价连续下跌，控股股东德威投资质押所持上市公司3.38亿股股份一度触及平仓线陷入平仓风险。有投资者在互动易平台上直言不讳地建议公司取消收购和时利40%股权一事。

    不过在公司看来，收购和时利股权有利于公司拓展主营业务规模及范围，在原有线缆用高分子材料的基础上，增加PBT树脂、PBT纤维以及TPEE等新材料产品，增强公司技术研发实力和产品竞争力等。记者留意到，在收购和时利60%股权时，公司对交易方的业绩承诺也足够宽容，交易对方所做业绩承诺期为2017年、2018年、2019年，若至承诺期期末累计实现的净利润达到累计承诺净利润的90%（含本数），则交易对方不需要进行补偿。