新三板挂牌同时定向发行涉及的制度衔接

    挂牌、发行与分层程序如何衔接？

    公司在申请挂牌同时定向发行时，挂牌与发行并非绑定事项。按照《定向发行规则》第五十条的规定，在发行事项由于各种原因终止后，如果申请公司符合挂牌条件，其股票仍然可以在全国股转系统挂牌。

    同时，为节约优质企业进入创新层的等待时间、满足其利用创新层更高效的融资交易制度实现自身发展，新修订的《分层管理办法》允许符合创新层条件的申请公司，自挂牌起即进入创新层。

    申请公司完成股票发行后不论是拟进入创新层还是基础层，其发行对象均应当为《公众公司办法》第四十二条第二款第一项、第二项的投资者以及符合基础层投资者适当性管理规定的投资者。

    按照业务流程，申请挂牌公司在取得全国股转公司同意函时发行尚未完成，可能会发生发行后不符合创新层进入条件的情况。《定向发行规则》第四十九条要求发行人在认购合同中约定后续安排。《定向发行指南》将后续安排明确为以下三种情形：第一种安排，继续本次发行，发行完成后发行人股票进入全国股转系统基础层挂牌交易；对于不同意发行人股票进入基础层挂牌交易的发行对象，发行人应当向其返还认购款并履行认购合同约定的其他补偿义务。第二种安排，发行人终止本次发行，其股票进入基础层挂牌交易；发行人需要向全体发行对象返还认购款并履行认购合同约定的其他补偿义务。第三种安排，发行人撤回股票挂牌的申请，同时终止本次发行。

    自律审查与行政核准如何衔接？

    《公众公司办法》修订后，增加了全国股转公司对于发行后股东人数累计超过200人公司股票申请挂牌公开转让及定向发行股票的自律审查的职责，因此在挂牌准入的环节，申请挂牌公司的自律审查与行政核准程序具体衔接如下：

    首先，仅申请挂牌的公司，根据其股东人数是否超200人，在审查程序上就存在差异。股东人数不超过200人的申请挂牌公司按照现有规定取得全国股转公司同意挂牌的函后其股票即可在全国股转系统挂牌交易；而股东人数超200人的申请挂牌公司在全国股转公司出具同意挂牌的自律监管意见后，还需要中国证监会履行核准程序，全国股转公司才可以出具同意挂牌函。

    其次是挂牌同时定向发行的申请公司，根据发行后股东累计人数是否超过200人又分为两种情形。发行前后股东人数均不超过200人的公司申请挂牌同时定向发行，全国股转公司需要对挂牌和发行申请文件一并进行自律审查，审查同意后出具同意挂牌及发行的函。发行后股东人数超过200人的公司（含发行前股东人数超过200人）申请挂牌同时定向发行，全国股转公司对其挂牌和发行申请文件一并进行自律审查，出具同意挂牌及发行的自律监管意见，并根据发行人委托将自律监管意见、发行人申请文件及其他审查资料报送证监会核准。

    挂牌同时定向发行有哪些特别提醒事项？

    与挂牌公司不同，申请挂牌公司规范运作的时间相对较短，为了最大程度的保护投资者的合法权益、保障市场的整体规范运行，挂牌同时定向发行增加了一些限制性规定，申请公司在股票挂牌前不得使用募集资金，也不适用自办发行和授权发行。