证监局、交易所“严”字当头手不软 独董履职渐入既“独”又“懂”新境界

    本报记者 吴晓璐

    近日，河北证监局对某上市公司阻碍独立董事履职下发警示函。对公司予以警示的同时，责令公司从维护上市公司整体利益出发，抓紧配合独立董事开展对养牛场重大工程项目复审工作。此后，上交所对公司采取监管警示。

    监管部门对上市公司独董选任、履职等方面加强指导和监管，独董履职正逐步进入既“独”（独立）又“懂”（专业精通）的新境界。但也有一些公司在核查独董任职情况、聘任流程、董事会人员结构设置等方面存在问题，部分独董未充分履行勤勉尽责义务等，被地方证监局或交易所采取监管措施。

    在业内人士看来，地方证监局责令上市公司配合独董开展工作，从监管层面为落实上市公司独董制度提供了坚强保障。清华大学国家金融研究院院长田轩在接受《证券日报》记者采访时表示，此举有助于进一步完善公司治理机制，充分发挥独董作用，以更加客观公正的视角为上市公司经营决策提供意见与建议，增强公司治理效能；真正落实独董独立性、专业性的治理专家角色，打破上市公司内部信息垄断优势，提升上市公司经营管理的透明度，维护中小投资者的利益；通过独董对上市公司的监督管理，压实上市公司管理层的职责，督促上市公司加强管理规范性，提升上市公司长期发展质量。

    独董主动发声越来越多

    自去年独董制度改革落地以来，市场各方对独董履职情况关注度显著提升。今年以来，上交所、深交所先后发布《上市公司独立董事规则理解一本通》《独立董事和审计委员会履职手册》，为相关主体提供工作指南。

    此外，7月份实施的新公司法对董监高履职设定了更为严格、明确的责任，对忠实勤勉义务的概念做出界定，提高了其在公司治理中的参与度和影响力。

    在监管部门的支持和引导下，上市公司独董积极履职、主动发声情况越来越多。《证券日报》记者据上市公司公告梳理，截至8月28日，年内有44家上市公司累计收到49份独董的督促函，内容包括督促公司加强内部控制管理，妥善处理资金占用，解除违规担保、违规借款，采取措施增强公司持续经营能力等。

    此外，还有多位独董在董事会上投出弃权或反对票，对上市公司年报、半年报披露内容提出异议。如8月28日，中国铁物发布2024年半年报，公司独董王咏梅对半年报提出三点异议，并表示无法保证半年报的真实、准确、完整。中国铁物对上述异议进行逐条说明，并表示以上问题均不影响公司2024年半年度报告的真实性、准确性和完整性。

    “今年以来，随着独董新规的深入实施以及新公司法的正式推行，独董在公司经营决策参与度、独立性、专业度等方面履职情况有较大改善。”田轩表示，主要体现在独董参与上市公司重大决策和经营管理活动积极性提升，组织形式更加多元化；独董的独立性和专业度显著提升；独董监督作用发挥效用更强，通过对公司经营风险问题进行公开问询，督促上市公司信息披露透明度，提升公司治理水平。

    中央财经大学资本市场监管与改革研究中心主任陈运森在接受《证券日报》记者采访时表示，今年以来，上市公司独董履职在三方面有显著改善：首先，独董的独立性与专业性不断增强；其次，公司信息披露的质量不断提升。独董在信息披露方面扮演着监督角色，促使公司提高信息披露的质量和完整性，更好地保护投资者利益。最后，对企业监督力度不断强化，符合强监管的要求。

    多措并举强化独董履职保障

    虽然独董的履职情况在不断改善，但在日常工作中，仍有部分公司或独董存在问题，被监管部门处罚。据《证券日报》记者不完全统计，截至8月28日，年内有23家上市公司或其相关负责人因独董选任、履职等方面存在问题，被监管部门处罚。其中，12家公司因公司独董同时担任董监高的公司家数超过五家，导致披露的《独立董事提名人声明》与事实不符；6家公司独董候选人材料备案时间明显迟延，聘任流程存在重大瑕疵；3家因独董未充分履行勤勉尽责义务或独立性存在问题；1家因独董数量较少，导致下设的审计委员会等长期存在独董未占多数的情况；1家则是阻碍独董履职。

    在业内人士看来，独董履职仍然面临一系列挑战。一方面，在各种压力下，可能导致独董履职不够独立。另一方面，信息不对称、资源或能力限制，可能导致独董不够“懂”。

    独董是上市公司治理结构中的重要一环，推动独董履职尽责，有助于提高上市公司治理水平，保护投资者尤其是中小投资者的权益，提升市场信心。

    对于如何进一步提高独董履职能力，为其履职提供保障，田轩建议，首先，加强对上市公司独立董事机制建设要求，完善独董与上市公司高管、核心管理人员的沟通机制，提升独董作用发挥的组织性，确保独董能够获得充分、及时的信息；其次，加强上市公司回复独董督促函的及时性、准确性、完整性要求，提高对独董的专业能力要求，并进行持续培训；最后，健全独董考核激励机制，促进独董薪酬和激励与其履职效果挂钩，同时对因独董履职不到位造成的风险事件，从严查处。

    陈运森表示，应增加独董的培训和资源支持，通过提供更多的专业培训和访问公司内部资源的权限，以增强独董专业性和决策能力。同时，改善信披机制，确保独董可以获得及时和全面的信息，从而有效地履行其监督职责。此外，加强法律保障，通过法律手段确保独董的权益和职权，防止其在履职过程中受到不当干预。这些措施将有助于优化公司治理结构，提升独董履职的有效性。