三部门发文规范IPO中介机构执业行为 夯实“看门人”职责

    本报记者 吴晓璐

    为规范公开发行股票相关服务行为，提高上市公司质量，保护投资者合法权益，近日，司法部会同财政部、中国证监会起草《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》（以下简称《规定》），向社会公开征求意见。

    《规定》聚焦规范中介机构服务中的相关收费问题，加强监管，增强中介机构的独立性。并针对行业特点，对不同中介机构提出特定的监管要求。同时，弥补制度短板，明确中介机构、发行人、地方人民政府的相关禁止性规定和处罚措施。

    清华大学国家金融研究院院长田轩在接受《证券日报》记者采访时表示，《规定》通过规范中介机构执业行为、收费方式，加强信息披露、风控机制要求，加强对相关违法违规行为的处罚等，推动中介机构严格履行核查验证、专业把关职责，确保IPO执业过程的公正性、专业性和透明度，进而筛选优质企业进入资本市场，从源头提高上市公司质量，保护投资者合法权益，提高市场吸引力和活跃度。未来，随着中介机构整体执业质量的提升，将督促拟上市企业加强公司发展长期谋划，提升公司治理水平，提升信息披露质量，为建立良性市场生态夯实基础，同时配合持续督导及监管措施，将进一步提升市场运行效率和透明度，增强资本市场内在稳定性。

    规定中介执业、收费准则

    明确四种禁止性行为

    提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，关系广大投资者的切身利益，中介机构在推动公司上市和融资的过程中，发挥了“看门人”的重要作用。“但部分中介机构在为公司公开发行股票提供服务的过程中，存在收费与公司股票发行上市结果挂钩，诱发财务造假、欺诈发行等问题，有必要完善相关制度，规范相关收费行为。”《规定》起草说明提出。

    北京大学法学院教授郭雳在接受《证券日报》记者采访时表示，目前资本市场上，中介机构“看门人”的职能体现得不够充分。《规定》旨在更好地发挥监管作用，强化中介机构的责任担当，推动信息披露质量提升。

    《规定》明确了中介机构执业和收费的基本准则。执业方面，中介机构应当遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，不得以参与实施财务造假、欺诈发行、违规信息披露等形式，帮助不符合法定条件的公司公开发行股票。

    在收费方面，中介机构应当遵循市场化原则，合理确定收费标准。在具体收费要求方面，《规定》明确证券公司保荐业务、会计师事务所审计业务可以按照工作进度分阶段收取服务费用，不得以股票公开发行上市结果作为收费条件，律师事务所不得违反司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定。

    “在IPO项目中，中介机构收费通常包括前期、后期两部分，后期部分通常与企业上市成功与否挂钩。”德恒上海律师事务所合伙人陈波对《证券日报》记者表示，《规定》实施后，中介机构将主要根据工作进度收费。由于中介机构绝大部分工作在IPO成功之前完成，拟上市公司在IPO成功前需要支付的中介费用将有所增加。不过，如果企业成功上市，中介费用较之前应该变化不大。

    《规定》还明确了中介机构及其从业人员四种禁止性行为，包括：在合同约定之外收取其他费用或者以临时加价等方式变相提高收费；通过签订补充协议或者另行约定等方式规避监管收取费用；通过入股、获取上市奖励费等方式谋取不正当利益；其他违反国家规定的收费或者变相收费行为。

    总体来看，田轩表示，《规定》要求中介机构遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观原则，加强专业能力建设和风控制度建设，提升上市督导执业质量，同时明确上市辅导禁止性行为、明确收费标准、加强执业监管、确定违规处罚举措等，通过综合施策，进一步压实中介机构“看门人”责任。

    推动企业树立正确上市观

    从源头提高上市公司质量

    此前，为鼓励当地企业上市，地方政府纷纷出台专门扶持举措，并给予成功上市的企业现金补助。此次《规定》明确提出，“地方各级人民政府不得以股票公开发行上市结果为条件，给予发行人或者中介机构奖励”。

    市场人士认为，在利益驱动下，IPO容易出现“带病闯关”，影响新上市公司质量。田轩表示，此项措施正是针对IPO“带病闯关”这一现象而特别制定的，将打破行政干预和外部激励刺激，推动拟上市公司树立正确上市观，客观评估自身条件、上市时间节点、适合板块等，也督促中介机构客观公正、勤勉执业。总体上，将推动IPO全链条监管更聚焦上市公司发展基本面、未来发展潜力等方面，把好“入口关”，从源头提高上市公司质量。

    中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓对《证券日报》记者表示，《规定》中此项措施旨在消除地方政府在推动企业IPO过程中的不当干预，确保资本市场的公平性和公正性，有助于营造公平竞争的市场环境，提高资源配置效率。

    加强监管协同

    大幅提高违法成本

    《规定》还明确了监管措施和法律责任。明确有关部门按照职责分工加强监管，必要时采取联合现场检查等措施。针对中介机构违法行为规定了处罚措施，依法记入诚信档案，并与其他相关法律做好衔接。此外，国务院证券监督管理、财政、司法行政等部门可以根据《规定》制定实施办法。

    “《规定》对各部门监管协同提了新的要求，如联合现场检查。此外，对违法违规行为采取了罚款、没收违法所得、暂停执行相关业务、纳入证券市场诚信档案等多种处理手段，将大幅提高违法成本。”田轩表示。

    近年来，证监会多措并举压实“看门人”责任，严惩中介机构未勤勉尽责违法行为。一方面，依法对机构和责任个人进行“双罚”；另一方面，对严重失职失责违法主体坚决给予“资格罚”。

    记者据公开信息统计，今年以来，证监会及地方证监局暂停大华会计师事务所、天职国际会计师事务所从事证券业务6个月，对2家会计师事务所未勤勉尽责行为“没一罚五”，对相关责任人员处以罚款及相应年限市场禁入；因在某公司定增中未勤勉尽责，以及保荐书、持续督导阶段出具的相关报告存在不实记载等，华西证券被暂停保荐业务资格6个月。

    “整体来看，《规定》对资本市场的影响是积极而深远的，有助于规范中介机构的服务行为，提高上市公司质量，保护投资者合法权益，促进资本市场健康稳定发展。”李晓表示，《规定》通过加强监管和明确责任，有助于提高市场的透明度和公信力。同时，《规定》也为资本市场的长期发展奠定了坚实的基础，为投资者提供了更加公平、公正、透明的市场环境。