深市公司独立董事见真章 积极履行监督职责显实效

    本报记者 田鹏 毛艺融

    日前，国务院办公厅转发的证监会等六部委《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（以下简称《意见》）中明确指出，要落实独立董事改革要求，有效发挥独立董事监督作用，强化审计委员会反舞弊职责。此前，新“国九条”也明确要求“切实发挥独立董事监督作用，强化履职保障约束。”

    近年来，独立董事和审计委员会在增强公司治理内生约束、防范财务造假中的作用愈发凸显。以深圳证券交易所市场（下称“深市”）为例，据不完全统计，自去年9月份《上市公司独立董事管理办法》和配套业务规则正式实施以来，已有21家公司的独立董事向公司、控股股东发出督促函，敦促推进公司年报编制及审计工作，解决控股股东资金占用、内部控制缺陷、违规事项整改等事项；有14家公司的独董对2023年报投出弃权或反对票；有2家深市上市公司的年报相关议案未通过审计委员会事前审议。

    记者获悉，深交所下一步将坚决贯彻党中央、国务院决策部署和《意见》要求，按照证监会统一部署，认真落实独立董事改革要求，进一步压实独立董事和审计委员会履职责任，推动更好发挥独立董事监督制衡作用和审计委员会反舞弊职责，增强公司治理内生约束，切实维护资本市场良好生态。

    强化对财务真实性的监督

    2023年4月份，国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，标志着独董制度改革正式启动。2023年8月4日，《上市公司独立董事管理办法》和配套业务规则发布，并于9月4日正式实施。

    本轮改革以来，独立董事“愿履职、敢履职”成效明显，在推动公司规范运作、完善内部控制、制衡控股股东、保护中小投资者合法权益等方面发挥积极作用，特别是在防范上市公司财务造假，监督公司真实、准确、完整披露财务会计信息等方面发挥着重要作用。

    经梳理，因质疑公司财务真实性，独立董事履行监督职责的方式主要有发出督促函、对年报投出弃权或者反对票，以及对年报发表异议意见等。

    例如，*ST洪涛3位独立董事对公司年报投弃权票，表示无法保证2023年年报和2024年第一季度报告的真实准确完整。原因在于公司持续经营能力存在重大不确定性，公司在持续经营假设基础上编制财务报表是否恰当存疑等。

    又如，基于*ST工智2023年财务报告被年审会计师出具了无法表示意见的审计报告，公司2023年内部控制评价报告被出具否定意见的情况，*ST工智独立董事督促公司尽快与会计师论证公司的收入确认方法是否符合企业会计准则，要求公司进一步提升合规运作意识、强化对关键子公司管理。

    强化对非经营资金占用的监督

    事实上，独立董事在对非经营资金占用的监督作用也愈加突出。经梳理，独立董事对资金占用的监督形式主要有依托审计委员会强化事前审议把关以及发出督促函。

    例如，威创股份、ST华铁因年报相关议案未能通过审计委员会事前审议，而无法在法定期限内披露2023年年报以及2024年第一季度报告。

    威创股份相关公告解释了未能审议通过的原因在于，报告期内大额资金进出款项性质无法判断等五大原因，导致审计委员会在审议威创股份2023年年度财务报告及内部控制报告时，未能过半数通过；ST华铁主要因控股股东及其他关联方资金占用问题整改未达预期，报告期内仍存在关联方非经营性资金流出，且独立董事、审计委员会在履职过程中无法核查款项性质和金额。

    不难看出，两家公司年报“难产”的原因是公司在独立董事发出督促函后仍未完成解决非经营性资金占用事项。

    此前，两家公司的独立董事已先后发出督促函，充分提示可能因事前审议否决年报相关议案从而存在公司无法按期披露年报的风险。威创股份3名独董在督促函中表示，自2023年12月份以来已多次发函敦促公司董事长及总经理追讨被占用资金。此外，ST华铁3名独董通过发函、面谈等方式敦促控股股东及其他关联方尽快归还占款、提出可行的解决措施，还通过了解发现公司存在大额预付款等资金异常支出的事项。

    在市场人士看来，大股东非经营资金占用上市公司资金，直接侵害了公司及中小投资者合法权益，往往导致公司财务会计信息失真，妨害公司偿债能力及持续经营能力。因此，强化独立董事对非经营资金占用的监督能力，有助于进一步保护广大投资者的切身利益。

    强化对内部控制有效性监督

    运行有效的内部控制对于确保企业规范经营、资产安全、财务报告等信息真实完整，以及提升公司质量等方面至关重要。在这过程中，也少不了独立董事的身影。以深市为例，多家上市公司的独立董事积极履职，督促公司尽快消除违规事项和内控缺陷，以实现公司长远健康发展。

    例如，普利制药因2021年、2022年收入、利润等财务信息披露不准确，于4月16日收到证监局责令改正措施的决定。随后，公司三位独立董事向提交督促函：一是要求公司尽快完成自查及整改工作，独立董事将审阅公司的自查整改报告；二是要求公司将年度报告等资料在合理时间内准确送达每位独立董事，独立董事将审阅和核查；三是要求公司对内部控制流程进行自我检查，包括但不限于资金收付、销售业务、生产管理和研发业务，公司应及时向独立董事汇报检查结果，独立董事将审阅公司提供的内控资料。

    如上述要求无法在合理时间内完成，独立董事不排除要求聘请第三方中介机构复核相关财务事项或采取其他措施，以切实保护所有股东，特别是中小股东的利益。此外，金利华电、ST聆达等公司独立董事要求公司自查并整改公司内部控制缺陷。

（编辑 张伟）