沪深交易所全面完善减持规则体系 严格规范大股东减持 有效防范绕道减持

    本报记者 田鹏

    见习记者 毛艺融

    5月24日，中国证监会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，进一步规范股份减持行为。同日，沪深交易所在前期征求意见的基础上，重点围绕全面完善减持规则体系、严格规范大股东减持行为、有效防范绕道减持三方面对相关业务指南作出修改完善并正式对外发布。

    具体来看，上交所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》《上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引（2024年5月修订）》；深交所发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份》《深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份业务指引》。

    强化对大股东减持行为监管

    围绕董事、监事、高级管理人员减持股份，沪深交易所整合前期减持业务规则相关内容，对市场反映的突出问题作出针对性规范。同时，对公开征求意见期间收到的意见建议进行研究评估，就合理的意见建议予以采纳，并相应调整完善。

    具体来看，一是强化对大股东减持行为的监管。例如，明确大股东与其一致行动人应当共同遵守大股东减持规定；控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守控股股东、实际控制人减持规定。同时，明确股东应当将其普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的公司股份合并计算持股比例判断大股东身份等。

    二是优化禁止减持受限范围及情形。例如，对于上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的，本次修订将禁止减持的股东范围调整为控股股东、实际控制人及其一致行动人、董监高等主体，压实“关键少数”责任。另外，明确大股东、董监高被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的不得减持，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外等。

    三是严防利用融券、转融通绕道减持。首先，明确大股东、董监高不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。其次，明确持有限售股或存在不得减持情形的股东，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份；股东在获得限售股前，存在尚未了结的上市公司股份融券合约的，应当了结。

    四是优化协议转让、非交易过户方式减持监管要求。为防止股东通过协议转让、非交易过户方式规避减持限制，本次修订明确，协议转让以及司法划转、扣划等非交易方式过户后，受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份；转让行为导致转让方不具有大股东身份的，其在6个月内应当继续遵守减持额度和预披露等要求，转让行为导致转让方不具有控股股东、实际控制人身份的，其在6个月内还应当遵守破净和分红不达标情形下不得减持的规定。

    五是优化减持全过程信息披露要求。第一，新增预披露要求，大股东、董监高通过大宗交易减持的，应当提前15个交易日进行预披露。第二，将减持计划的时间区间由最长6个月调整为3个月，同时，不再要求时间过半或数量过半时披露减持进展。第三，明确大股东、董监高在收到人民法院将通过二级市场处置其所持股份通知后，应当在两个交易日内披露相关公告。同时，强化董事会监督责任，要求董事会秘书每季度检查大股东、董监高减持情况，发现违法违规情形的，应当向交易所报告。

    六是明确特定情形下减持规则的具体适用要求。第一，明确上市公司股东因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用通过集中竞价交易方式减持股份的规定。第二，明确股东赠与股份的，参照适用除受让比例、转让价格下限以外的通过协议转让方式减持股份的规定。第三，明确转板公司在交易所上市时、重新上市公司在交易所重新上市时的控股股东、实际控制人及其一致行动人，分别以股票在交易所上市、重新上市首日的开盘参考价为基础，适用破发情形下的相关规定，同时明确相关公司特定股东的适用及减持要求。

    严格防范绕道减持

    为了进一步规范科创板和创业板上市公司股东通过询价转让和配售方式转让股份，防范绕道减持，维护市场信心，根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等规定，并结合实践运行情况，沪深交易所还修订并发布有关指引。

    具体来看，一是严格规范控股股东、实际控制人进行询价转让。明确公司存在破发、破净或者分红不达标情形的，相关控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让，与控股股东、实际控制人通过集中竞价、大宗交易方式减持股份的主要限制保持一致，以防范监管套利，稳定市场预期。

    二是防范绕道减持。按照实质重于形式的原则加强监管，要求受让方通过询价转让受让的股份在相关指引规定的限制转让期限内的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出该上市公司的股份，受让方通过询价转让受让股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约，增强制度的约束力。

    三是优化交易过户流程。完善股份过户异常的处置程序与信息披露要求，明确询价转让实施完毕前出现导致可转让股份数量不足的情形的（包括司法冻结等），证券公司应当在剔除相应股份后及时告知询价对象并重新确定转让结果等，参与转让的股东应当及时对外披露相关情况和重新确定的转让结果等。

    四是做好窗口期规定的衔接。与中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于董监高窗口期不得买卖股票的规定做好衔接安排，完善相关指引关于窗口期不得参与询价转让的有关规定。