北交所发布股份减持监管指引 进一步规范“关键少数”

    本报记者 孟珂

    12月30日，北京证券交易所（以下称“北交所”）发布公告称，为进一步规范北交所上市公司控股股东、持股5%以上股东（以下简称“大股东”）、实际控制人及董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）等“关键少数”的股份减持行为，保护投资者合法权益，北交所依据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，在结合监管实践和市场建议基础上制定了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》（以下简称《监管指引》），于2022年12月30日发布并施行。

    《监管指引》对相关上位制度规则进行了细化，有利于市场各方更好理解执行股份减持有关安排，主要明确了以下三方面内容：

    一是明确通过大宗交易、协议转让减持的预披露要求。根据《上市规则》，上市公司大股东、董监高通过集中竞价减持股份的，需提前15个交易日预先披露减持计划，拟在3个月内减持股份超1%的，还应当提前30个交易日披露减持计划。为统一监管安排，明确市场预期，防范监管套利，《监管指引》明确，大股东、董监高通过大宗交易、协议转让减持股份的，也应提前15个交易日预先披露。

    二是明确股份来源的判断标准。根据《上市规则》，大股东、实际控制人通过北交所和全国股转系统竞价或做市交易买入的股份，其减持无需预披露。实践中，市场各方对同时持有“应预披露股份”和“无需预披露股份”的，如何判断股份来源咨询较多。为此，《监管指引》规定，大股东、实际控制人同时持有适用减持预披露股份和不适用减持预披露股份的，相关主体减持股份时，视为优先减持不适用预披露股份。

    三是明确股份减持要求与两融业务衔接。近期，北交所发布了《北京证券交易所融资融券业务规则》及配套指南，投资者参与融资融券业务，涉及与股份减持要求相关的交叉适用，相关持续监管要求需与两融制度有序衔接。《监管指引》明确，投资者参与融资融券业务，信用账户与普通账户持股应合并计算适用相关要求。

    北京南山投资创始人周运南对《证券日报》记者表示，《监管指引》的出台，直接明确了通过大宗交易、协议转让减持的预披露要求，让减持更公开、公平和公正，保证了市场交易的透明度，保障了信披的及时、全面和准确，保护了中小股东的知情权。

    北交所相关负责人表示，北交所设立以来，初步探索构建了一套以信息披露为核心的市场化减持约束机制，总体运行平稳。本次发布《监管指引》，既有利于各方理解和执行，减少减持违规，提升规范运作水平；也有利于防范监管套利，维护交易秩序，保护中小投资者权益。下一步，北交所将结合市场发展实际和制度运行实践，持续研究评估减持管理机制效果，保障市场平稳运行。