创业板注册制来了 下周一开始受理！不支持房地产企业上市 涨跌幅限制20%

    创业板注册制改革系列制度规则正式出炉！

    刚刚，证监会发布实施创业板IPO注册管理办法、创业板再融资注册管理办法、创业板公司持续监管办法、保荐业务办法等一系列涉及创业板改革的规章制度。深交所、中国结算、证券业协会也同步发布实施相关配套规则。

    这意味着，创业板改革正式进入实操阶段。

    6月15日起，深交所将开始受理创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。

    6月12日深夜，在前期广泛征求意见基础上，深交所官网正式发布创业板改革并试点注册制相关业务规则及配套安排，共计8项主要业务规则及18项配套细则、指引和通知。

    与征求意见稿相比，深交所在充分吸收市场反馈意见后，对发行上市审核类规则、持续监管类规则、交易类规则三大方面进行了调整和完善，还对支持优质红筹企业登陆创业板做出了针对性的安排，同时对下一步工作任务作出部署等。

    三方面进行调整完善

    据了解，4月27日至5月11日，深交所就8项业务规则公开征求意见，共收到近300份反馈意见。深交所对市场主体反馈意见逐条梳理评估、认真分析研究，将合理可行的意见建议充分吸收采纳到相关制度规则中，主要从以下三个方面进行调整和完善：

    在发行上市审核类规则上：

    一是进一步明确创业板定位。制定《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，在充分体现包容性的前提下，设置行业负面清单，进一步落实创业板改革要求；

    二是完善小额快速再融资机制。在《创业板上市公司证券发行上市审核规则》中设置小额融资适用条件，鼓励和支持运作规范的优质上市公司灵活、便捷地利用资本市场进行直接融资；

    三是修改完善审核时限要求。落实新《证券法》相关规定，明确“三个月”的时限要求，保持规则体系协调衔接；

    四是调整上市委会议相关时间安排。将上市委会议通知时间由会议召开7个工作日前改为5个自然日前，进一步提高审核效率；

    五是明确招股说明书引用财务报表有效期。

    明确发行人招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，特别情况下，在审核阶段，发行人可以申请适当延长，延长至多不超过3个月。此外，考虑今年疫情防控特殊情况，在受理阶段，于2020年7月31日前，发行人招股说明书引用的财务报表有效期可延长1个月；

    六是发布审核衔接安排的通知。进一步提高在审企业审核工作衔接安排的透明度、规范性，明确在审企业审核顺序、保荐工作底稿提交截止时间等事项。

    在持续监管类规则方面：

    一是完善红筹企业上市及退市条件。调整红筹企业股本总额及股权结构上市条件，明确股本总额按股份总数、存托凭证份数计算，明确上市条件关于“营业收入快速增长”的标准；调整红筹企业交易类退市相关标准；

    二是进一步优化退市指标。

    将市值退市指标调整为连续20个交易日每日收盘市值低于3亿元；完善财务类退市标准，公司因触及财务类指标被实施*ST后，下一年度财务报告被出具保留意见的，也将被终止上市；

    三是明确上市公司发行股票、可转债上市条件。明确“上市公司申请股票、可转换公司债券在本所上市时仍应当符合相应的发行条件”，与目前再融资实际执行情况保持一致。

    在交易类规则方面：

    一是提高单笔最高申报数量。适应创业板股价结构特点和投资者交易需求，限价申报单笔最高申报数量调整至30万股，市价申报调整至15万股；

    二是同步放宽相关基金涨跌幅至20%。为进一步提高基金产品定价效率，将跟踪指数成份股仅为创业板股票或其他实行20%涨跌幅限制股票的指数型ETF、LOF或分级基金B类份额，以及80%以上非现金资产投资创业板股票或其他实行20%涨跌幅限制股票的LOF涨跌幅调整为20%，具体名单由深交所公布。

    优化红筹企业上市制度

    此外，为进一步提升创业板市场包容性，支持优质红筹企业登陆创业板，促进创业板市场持续健康发展，深交所就红筹企业申报创业板发行上市和交易中涉及的对赌协议相关安排、股本总额计算、营业收入快速增长认定、证券特别标识、信息披露适应性调整、退市指标适用、投资者权益保障等事项，也作出针对性安排。

    具体包括：

    一是明确对赌协议中优先权利相关安排。明确红筹企业上市之前向投资人发行带有约定赎回权等优先权利的优先股，若发行人和投资人承诺在申报和发行过程中不行使优先权利的，可以在上市前转换为普通股，对转换后的股份不按突击入股处理。

    二是调整股本总额计算口径。考虑到红筹企业的组织形式、股票面值及股本要求与境内企业存在较大差异，且相关安排属于公司治理范畴，因此对红筹企业特定上市条件予以调整适用。红筹企业在适用创业板上市条件中“股本总额”相关规定时，不按照总金额计算，调整为发行后的股份总数或者存托凭证总份数。

    三是明确“营业收入快速增长”判断标准。从营业收入、复合增长率、同行业比较等维度，明确发行上市相关条件中“营业收入快速增长”的具体判断标准，并规定处于研发阶段的红筹企业和对落实国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”规定。

    四是设置证券特别标识。为提示创业板股票及存托凭证交易风险，保护投资者合法权益，对于具有协议控制架构或者类似特殊安排的红筹企业，以适当方式对其股票或存托凭证作出特别标识。如红筹企业上市后不再具有相关安排，该特别标识将被取消。

    五是明确信息披露的适应性调整。红筹企业在适用创业板相关信息披露要求和持续监管规定时，如可能导致不符合公司注册地有关规定或市场普遍认同标准的，可申请调整适用，同时应说明原因和替代方案，并出具法律意见。

    六是调整交易类强制退市相关指标。鉴于红筹企业股票面值以美元、港币等为单位且面值可能较低，存托凭证的交易价格、持有人数量也与股票存在较大差异，因此对红筹企业相关退市情形予以调整适用。红筹企业发行股票的，明确在适用“面值退市”指标时，按照“连续二十个交易日每日股票收盘价均低于1元人民币”的标准执行；红筹企业发行存托凭证的，调整为“连续二十个交易日每日存托凭证市值均低于3亿元”等，明确不适用“股东人数”退市指标。

    七是强调保障投资者权益。对于红筹企业公司治理、运行规范等事项适用注册地法律法规的，强调其投资者权益保护水平总体上应不低于境内法律法规规定的要求，并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。

    深交所表示，将在中国证监会统一指导下，结合市场实际情况，在充分保障投资者合法权益基础上，进一步研究完善红筹企业境内发行上市相关制度安排，为红筹企业回归提供便利。

    发行与承销制度改革亮点颇多

    值得一提的是，深交所指出，建立以机构投资者为主体的市场化询价、定价、配售机制，是全面提升创业板新股发行市场化水平的关键。本次创业板发行承销制度改革，坚持市场化和法治化原则，在总结科创板发行承销制度实践经验基础上，结合存量改革特点，作出以下四方面安排：

    第一，完善多元化新股发行定价方式。

    一是面向专业机构投资者询价，首次公开发行询价对象为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等7类专业机构投资者；

    二是保留直接定价方式。发行数量2000万股（份）以下且无股东公开发售股份的盈利企业，可直接定价确定发行价格，降低中小市值公司发行成本，提高发行效率。

    第二，充分发挥专业机构投资者定价能力。

    一是提高新股网下发行比例。将网下初始发行比例调高10%，提升回拨后网下投资者配售比例，提高中长期资金优先配售比例，增强专业机构投资者参与的有效性，促进新股发行合理定价；

    二是取消战略配售关于发行规模的前置条件。由发行人和承销商自行决定是否实施战略配售，对不同发行规模企业的战略投资者数量和战略配售比例作出针对性要求，提高战略配售制度的灵活性。

    第三，通过发行定价约束机制压实市场主体责任。

    一是优化完善跟投机制，在提高保荐机构跟投制度灵活性的同时，要求对四类特殊企业实施跟投，督促保荐机构有效防控风险、审慎合理定价；

    二是设置限售期引导网下投资者审慎报价，发行人和主承销商可采用摇号限售或比例限售方式，对一定比例的网下发行证券设置不少于6个月的限售期；

    三是强化对发行人、中介机构等市场主体的日常监管，明确创业板IPO及再融资发行承销过程中各参与主体的违规情形，以及深交所可采取的自律监管措施和纪律处分。

    第四，完善再融资发行承销相关机制。

    一是优化向特定对象发行股票适用简易程序的发行安排，将竞价环节前置至申报材料前，提高优质上市公司融资效率，进一步加强发行结果与发行进度的可预期性；

    二是规范并完善现行成熟做法，细化各再融资品种的发行定价方式和申购缴款程序，明确发行人与主承销商可以在向特定对象发行证券时约定中止发行情形。

    四方面引导、规范申报、保荐工作

    为明确创业板定位，突出创业板特色，进一步提升拟上市企业申报质量，促进创业板市场持续健康发展，深交所制定了《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，从四个方面引导、规范创业板发行人申报和保荐人推荐工作：

    一是明确支持和鼓励符合创业板定位的创新创业企业在创业板上市，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，落实创新驱动发展战略，服务实体经济高质量发展。

    二是坚守创业板定位，结合以高新技术产业企业和战略性新兴产业企业为主的板块特征，设置行业负面清单，原则上不支持房地产等传统行业企业在创业板上市。

    三是为更好支持、引导、促进传统行业转型升级，明确与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的行业负面清单中传统企业，仍可在创业板上市。

    四是按照“新老划断”原则，明确在审企业不适用行业负面清单的规定，进一步做好新旧制度衔接，稳定市场预期。

    发布异常交易实时监控细则

    《创业板股票异常交易实时监控细则》则立足创业板市场特点，以实现分类监管、精准监管、科学监管为目标，构建可操作、可执行的创业板异常交易行为监管体系，明确异常交易行为定性定量认定标准，规定投资者异常交易行为监管措施，规范会员履行客户管理职责。具体包括以下四个方面：

    一是明确异常交易行为主要类型。具体包括虚假申报、拉抬打压股价、维持涨跌幅限制价格、自买自卖和互为对手方交易、严重异常波动股票申报速率异常等五大类典型异常交易行为。

    二是量化异常交易行为指标阈值。明确各类异常交易行为定义和构成要件，细化规定具体指标阈值，包括申报数量和频率、股票交易规模、市场占比、股价波动情况等，监控标准可根据市场发展情况进行动态调整。

    三是规定异常交易行为认定要求。异常交易行为认定需结合量化标准（如申报数量和频率、股票交易规模、市场占比、股价波动情况等）和定性分析（如股票基本面、上市公司重大信息、市场整体走势等）进行实质性判断。

    四是强化会员履行客户管理职责。会员应事前了解客户、事中监控交易，及时识别、管理和报告客户异常交易行为，积极协同配合深交所做好异常交易行为监管工作，共同维护创业板股票交易秩序。

    接下来工作重点

    目前，深交所相关业务规则及配套安排正式发布实施，廉政体系建设同步推进，审核人员队伍全部配置到位，创业板改革并试点注册制各项准备工作已经就绪。同时，全市场技术测试组织、中介机构培训、投资者宣传教育、市场风险评估应对等各项工作正有序开展。

    深交所表示，接下来，将继续按照中国证监会统一部署，坚持稳字当头、稳中求进，以开明的态度、透明的标准、廉明的作风、严明的纪律，推进改革平稳落地实施，全力以赴将党中央绘制的改革蓝图精心组织好、实施好，努力打造改革精品工程，切实增强市场主体改革获得感。

    一是有序开展在审企业平移和新申报企业的受理、审核等工作，认真做好衔接安排，平稳高效推进注册制审核；

    二是抓紧组建创业板上市委员会、行业咨询专家库、股票发行规范委员会以及会计、法律专业咨询委员会，做好委员和专家遴选工作；

    三是持续做好规则解读宣传工作，组织系列培训，发布投教文章，开展投资者教育，加强市场宣传引导，为稳步推进改革营造良好氛围；

    四是压严压实中介机构责任，建立中介机构执业质量评价机制，督促保荐人等中介机构勤勉尽责，提高发行人等市场主体的信息披露质量；

    五是积极协调市场各方完成技术改造，组织全市场完成系统联调、业务仿真、全网测试等工作，持续跟踪会员适当性相关系统改造及存量投资者重签风险揭示书情况，全力保障创业板改革并试点注册制平稳启动、顺利实施。

    创业板注册制审核工作衔接怎么做，要注意这七方面的内容！

    此次创业板注册制改革是兼顾存量的改革，因此在改革启动之时，证监会专门发布了《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》（以下简称《通知》）等要求。

    如今，创业板注册制改革相关规则正式启动。

    深交所6月15日将开门接受企业注册之下的发行、再融资、并购重组的申请，市场也希望了解到接下来的衔接工作要如何做。

    根据深交所发布的信息，21世纪经济报道梳理发现，需要注意这7个方面的内容：

    首先，增量和存量企业申报的问题。

    深交所表示，2020年6月15日至2020年6月29日（共10个工作日），深交所接收中国证监会创业板首次公开发行股票、再融资、并购重组在审企业（以下简称在审企业）提交的相关申请。2020年6月30日起，深交所开始接收新申报企业提交的相关申请。

    深交所提醒，发行人、上市公司、保荐人及独立财务顾问应当按照证监会及深交所相关规定，通过深交所发行上市审核业务系统提交电子版申请文件，申请文件应当与书面原件保持一致。在审企业报送申请文件时，应当将前期反馈意见回复等文件一并报送。

    值得注意的是，之前深交所发布行业负面清单时也明确了，存量企业并不受影响，因此也提示在审企业及其保荐人无需提交关于符合创业板定位要求的相关申请文件。

    第二，存量在审企业的审核顺序问题。

    深交所明确在通知第一条所述期限内申报的在审企业，深交所对其的受理顺序，不作为深交所对其的审核顺序，深交所按该企业在中国证监会的审核阶段和受理顺序接续审核。如在审企业未在本通知第一条所述期限内申报的则视为新申报企业。

    第三，记者了解到，深交所基于首发在审企业在中国证监会的审核顺序和已有审核成果，按照注册制审核程序和规则，开展审核工作。

    首发在审企业的具体安排如下：

    对于已通过发审委审核的，按照《通知》执行。

    对于中国证监会审核过程中已通过初审会但尚未经发审委审核通过的，深交所将依据中国证监会的受理顺序和审核成果接续审核，初审会意见已落实的，安排创业板上市委员会（以下简称上市委）会议审议；初审会意见未落实的，落实后深交所安排审核会议和上市委会议审议。

    对于中国证监会已反馈意见但尚未召开初审会的，深交所根据中国证监会的受理顺序和审核成果，继续推进发行上市审核问询工作，反馈意见已落实的，安排审核会议审议；反馈意见未落实的，落实后安排审核会议。

    对于中国证监会已受理尚未出具反馈意见的，深交所自受理之日起20个工作日内发出首轮问询。发行人及其保荐人、证券服务机构在回复问询后在深交所网站披露问询和回复内容。

    再融资、并购重组在审企业，参照前述安排执行。

    第四，如果存量企业处于中止状态的在审企业，在本通知第一条所述期限内向深交所提交申请的，如中止情形已消除，发行人（上市公司）及其保荐人、证券服务机构应当及时告知深交所，经审核确认，恢复对其发行上市审核。中止情形尚未消除的，深交所按相关规定继续中止。

    第五，中介机构提交底稿的时间限制。

    深交所表示，在审企业保荐人（独立财务顾问）根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关规定报送保荐工作底稿和验证版招股说明书（如需）的时限要求，延长至深交所受理发行上市申请文件后30个工作日内，但不得晚于深交所向中国证监会报送审核意见的时间。这也将大大宽限中介准备材料的时间。

    第六点则同疫情相关，即财务报表的有效期是否可以延长。

    深交所表示，根据《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》第五条第十项，深交所在受理环节，要求招股说明书中引用的财务报表、重大资产重组报告书引用本次交易涉及的相关资产的财务报表应在6个月有效期内。

    但考虑今年疫情防控特殊情况，为更好服务实体经济，在2020年7月31日前，首发、并购重组在审企业及新申报企业提交申请的，其招股说明书引用的财务报表、重大资产重组报告书引用本次交易涉及的相关资产的财务报表有效期可延长1个月。

    第七点，也是最后一点，深交所再次强调和提醒发行人应当确保提交的发行上市申请文件符合创业板试点注册制相关规则的要求。

    保荐人应当对发行上市申请文件进行全面核查验证，对发行人是否符合创业板定位、发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定。

    证券服务机构应当保证发行申请文件中与其专业职责有关的内容及其出具文件的真实、准确、完整。深交所对审核过程中发现的违规行为，将严格依规予以惩处。

    创业板注册制即将启动，谁将是最大赢家？

    据证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法》显示：

    深交所受理IPO申请，审核时间最长为3个月，发行人和中介机构的问询回复最长不超过3个月。审核通过后，证监会在20个工作日内，作出是否予以注册的意见。

    除了IPO排队企业，券商投行或许是对创业板试点注册制最期待的机构。

    证监会最新数据显示，创业板IPO排队企业中尚未过会的184家。保荐企业数排名第一的是，中信建投证券，保荐项目数量达16家；排在第二的是，中信证券，保荐13家；排在第3位的是，海通证券，保荐10家。

    对中型券商来说，把握好创业板注册制机遇，也有可能成为“黑马”。

    以2019年为例，在注册制改革的政策刺激下，2019年券商的投行业务实现收入482.65亿元，同比增长超30%。其中，承销与保荐业务收入超377亿元，同比增长46%。

    总部位于北京的三家龙头券商中金公司、中信建投、中信证券市场份额占比最高。2019年首发募集资金规模排名前三的是中金公司（601.46亿元）、中信证券（453.08亿元）、中信建投（175.73亿元），三家券商首发募集资金市场份额为48.56%；首发数量排名前三的分别为中信证券（28家）、中信建投（22家）、中金公司（18家）。

    其中，试点注册制的科创板，成为2019年券商投行排名的“关键先生”。

    从科创板成立至今，IPO项目主要集中在龙头券商。其中，中信证券的项目数量为38家，位列第一，中金公司、华泰证券分别为27家、25家，分别位列第二、三位。

    众所周知，在核准制之下，IPO发行价格由监管指导，对券商投行的专业能力、定价能力要求极低，从而导致承销业务陷入价格战。

    而在注册制下，发行审核侧重强化信息披露，由市场投资者来对企业投资价值做出判断。发行时机的选择、发行价格的确定，与投行的研究实力、机构销售能力紧密相关。

    可以预见的是，在注册制时代，拟上市企业更愿意为定价能力、承销能力付费，这也将促进中国券商投行实现良性竞争。