落实股票发行民事责任制度 促信息披露义务人归位尽责

    ■本报记者 孟珂

    6月21日，最高人民法院发布《关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》（以下简称“《意见》”）。其中，《意见》第3条指出，支持证券交易所审慎开展股票发行上市审核。根据改革安排，上交所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作。在案件审理中，发行人及其保荐人、证券服务机构在发行上市申请文件和回答问题环节所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当判令承担虚假陈述法律责任；虚假陈述构成骗取发行审核注册的，应当判令承担欺诈发行法律责任。

    业内人士指出，《意见》第3条明确了发行人在回答问题环节的陈述也是信息披露文件的组成部分，若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题，需承担欺诈发行法律责任，这进一步明确了发行人的责任，强调了信息披露的真实性，保证了申报企业的质量。

    对此，中邮证券董事总经理、首席研究官尚震宇6月23日在接受《证券日报》记者采访时表示，最高法发布的《意见》再次强调信息披露，意味着监管的升级，对上市公司可能存在欺诈行为的各个环节均公开透明，不仅刑法上而且从民法上充分界定上市公司的违法行为，并对中小投资者利益进行保护，从而确保资本市场定价的有效性，防止存在任何形式的监管套利及侵害投资者利益行为。

    记者注意到，为了确保以信息披露为中心的股票发行民事责任制度安排落到实处，《意见》表示，民事责任的追究是促使信息披露义务人尽责归位的重要一环，也是法律能否“长出牙齿”的关键。在证券商事审判中，要按照本次改革要求，严格落实发行人及其相关人员的第一责任。发行人的控股股东、实际控制人指使发行人从事欺诈发行、虚假陈述的，依法判令控股股东、实际控制人直接向投资者承担民事赔偿责任。

    中国国际经济交流中心经济研究部副研究员刘向东6月23日在接受《证券日报》记者采访时表示，《意见》旨在以法律法规的形式规定落实上市企业信息披露的责任，对信息披露真实性的监管实施有法可依。因此对增强上市公司质量具有重要意义，弥补了制度上的漏洞，从而使弄虚作假者受到法律制裁，没有空子可钻。

    据了解，此次《意见》对发行人信息披露提出了更高要求。《意见》指出，不仅要审查信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，还要结合科创板上市公司高度专业性、技术性特点，重点关注披露的内容是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解。

    在刘向东看来，对发行人信息披露提出更高要求的目的在于确保发行人要想获得投资者认可，必须把所有事情说清楚讲明白，也防利用专业知识和信息不对称，让投资者不明就里误入陷阱。无论科创板还是主板，都要求发行人做好信息披露，提高信息披露的真实性，不能有所隐瞒和欺诈。

    尚震宇也表示，此规定为切实保护中小投资者利益考虑，当前A股市场参与者，中小投资者占比九成以上，对上市公司的披露信息无法准确理解，从而容易忽视价值投资理念的重要性，盲目追随市场主力及游资，致使陷入被收割的败局。

    “科创板推出会充分改变资本市场的博弈规则，尤其是配套的退市制度的实施，将加速出清资本市场的壳公司，因此，信息披露将显的尤为重要，对于完善资本市场定价、防止炒壳炒劣行为、引导资源优化配置极其重要，是资本市场大力发展的制度基石。”尚震宇说。