投服中心：应重视中小投资者现金分红的利益诉求

    本报记者 朱宝琛

    2月5日，上海证券交易所首次召开“上市公司现金分红专项说明会”，组织部分上市公司就现金分红政策和实施情况接受媒体和投资者的集中提问。中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）作为3472家A股上市公司的小股东，就是否充分听取中小投资者关于现金分红的诉求等问题向上市公司进行了发问。说明会上，上市公司详细解答了未实施现金分红的原因并向广大投资者提出切实可行的整改措施。这是证券交易所督促上市公司现金分红监管手段的创新，此次活动取得了良好效果。

    近年来，证监会一直鼓励上市公司加强现金分红，相继颁布了一系列政策及规范性文件，但仍有不少业绩优良、现金流充足的上市公司在具备现金分红的条件下不进行现金分红。投服中心高度关注上市公司现金分红的行为，呼吁上市公司严格按照我国相关现金分红的法律法规以及公司章程的规定执行现金分红制度。

    七类现金分红问题引关注

    前期，投服中心主要通过参加股东大会、发送股东建议函等方式以股东身份质询上市公司利润分配预案的合理性、公司章程中利润分配条款的合规性，督促上市公司进行现金分红或提高现金分红比例。

    经过专项梳理及研究，投服中心发现上市公司在现金分红方面主要存在以下七类问题：

    一是公司章程不合规。上市公司未按照《上市公司章程指引》（证监会公告〔2016〕23号）的规定，在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序、现金分红的前提条件、决策程序、调整机制、现金分红的期间间隔、具体条件、最低比例以及利润分配时充分听取中小股东意见所采取的措施。

    二是应分而不现金分红。上市公司在具备现金分红条件情况下不进行现金分红或通过高送转等其他利润分配方式以代替现金分红。

    三是现金分红比例较低。上市公司实际执行的最低现金分红比例未符合章程最低分红比例规定或未达到《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）等法律法规中关于“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。

    四是决策程序不合规。上市公司不进行现金分红的决策程序不符合公司章程的规定，未通过多渠道充分听取中小股东的意见和诉求，未经独立董事发表意见后提交股东大会审议就随意决策等。

    五是信息披露不合规。上市公司未就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明及披露，未在定期报告中详细披露现金分红政策的执行情况等。

    六是现金分红标准制定不合规。上市公司未按照相关法律法规及证券交易所的自律规定，自行提高现金分红的标准及具体条件。

    七是未实行差异化现金分红政策。上市公司未按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的规定实施或明确差异化现金分红政策。投服中心建议上市公司尽快对前述七类现金分红问题进行自查，及时整改。

    投服中心反对上市公司无故不分红

    投服中心注意到，上市公司不进行现金分红的原因主要分为以下四类：

    一是公司业绩亏损或无盈利。上市公司通常在公司章程中规定现金分红的前提条件为当年实现的净利润、经营性净现金流量、累积可供分配的利润均为正，且公司无重大投资、重大现金支出项目等。大多数上市公司未进行现金分红的主要原因为公司经营不佳、业绩亏损或虽然当年盈利但公司累计利润仍为负数，无法实现现金分红。

    二是上市公司存在扩大生产建设、再投资项目等重大支出，决定不进行现金分红。

    三是用于其他非主营用途。上市公司将其盈利及累积利润用于购买大量银行理财产品，不进行现金分红。

    四是故意不分红。上市公司无任何合理理由在具备现金分红条件时不分红。

    投服中心认为上市公司在经营业绩不佳、未达到分红条件或存在正当理由时可以不进行现金分红，但坚决反对那些具备现金分红条件、也无任何正当理由而不进行现金分红的上市公司。

    上市公司应重视中小投资者现金分红的诉求

    利润分配机制是公司治理中的重要部分，各国上市公司常常以股东利益最大化为目的，根据自身的盈利能力和未来发展的现金需求制定合理的现金分红政策，普遍实行高现金分红。科学合理的现金红利政策不仅有助于化解上市公司成长需求与股东回报诉求之间的冲突，还有助于减少市场投机、树立理性投资预期，从而培育资本市场的长期投资理念、营造健康稳定的市场环境。因此，上市公司应在尊重股东自治原则的基础上，增强现金分红政策的透明度和持续性，丰富投资者参与现金分红决策渠道及沟通模式，降低公司决策过程的随意性，规范公司内部治理结构。

    上市公司2018年度股东大会即将集中召开，投服中心将持续关注上市公司现金分红情况，对于长期、恶意不分红的上市公司将通过多种行权方式督促其严格按照公司章程、相关法律法规的规定进行现金分红，规范高送转行为，使广大中小投资者获得上市公司成长带来的投资红利。同时，投服中心将积极引导中小股东，提高中小股东在现金分红决策方面的话语权，加大中小股东对上市公司现金分红决策的参与力度，形成有效的现金分红外部市场约束机制，保护好中小股东的合法权益。