独董回归“监督”作用 “人情董事”将成过去

    择远

    近日，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》）。4月14日，中国证监会就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）向社会公开征求意见。

    独董制度是上市公司治理结构的重要一环。自2001年我国资本市场引入独立董事制度以来，独立董事在完善公司治理结构、促进规范运作、保护中小投资者合法权益等方面发挥了积极作用。但是，在实际运作过程中也出现了一些问题，如独董不“独”、不“懂”，履职能力不足、未能发挥好监督作用等。因此有必要进一步优化独董制度，以满足资本市场高质量发展的要求。

    《意见》提出了“明确独立董事职责定位”“优化独立董事履职方式”“强化独立董事任职管理”等八方面重点改革任务。《办法》则据此进一步细化独立董事制度各环节具体要求，构建科学合理、互相衔接的规则体系，充分发挥法治的引领、规范、保障作用。

    这八方面任务有的放矢，有利于有效发挥独董制度的作用，压实独董职责，对提高上市公司治理水平起到促进作用。

    特别是《意见》多处提及“监督”，如“更加充分发挥独立董事的监督作用”“压实独立董事监督职责”“完善独立董事特别职权，推动独立董事合理行使独立聘请中介机构、征集股东权利等职权，更好履行监督职责”……这就要求独董要履行好监督的职责，发挥好监督作用，在提升上市公司的管理水平、维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益等方面切实发挥起作用。

    监督作用是上市公司独董制度的核心目标。从过往的情况看，亦有一些独董监督不力的情况发生。比如装作“老好人”，不敢对上市公司损害股东行为、不符合公司治理的现象说“不”。这是对自身的不负责任、对投资者的不负责任、对上市公司的不负责任、对资本市场的不负责任。

    《意见》和《办法》也对独董履职和监管有明确要求。比如《意见》提到，制定独立董事职业道德规范，倡导独立董事塑造正直诚信、公正独立、积极履职的良好职业形象；证券监督管理机构、证券交易所通过现场检查、非现场监管、自律管理等方式，加大对独立董事履职的监管力度，督促独立董事勤勉尽责。

    如何确保独董履好职，切实发挥起监督作用？从独董角度看，要明白自己承担的核心责任，避免成为“人情董事”，确保在监督的关键领域发挥足够的作用，使自己真正成为上市公司的“守护人”；从上市公司角度看，要健全独董履职保障机制，为独董履职提供必要条件，确保独董依法充分履职。

    独董监督事项更聚焦、职能更优化、履职保障更充分、责权利更匹配、监督更有力……相关举措，必然会对充分发挥独董作用，提高上市公司质量，加快建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场提供更有力的支撑。