充分发挥破产重整作用 助力上市公司高质量发展

    谢岚

    随着退市新规落地满一年，A股市场在加快有进有出、优胜劣汰步伐的同时，上市公司破产重整案例也有所增加，风险化解与不少新情况和新问题伴行。

    在这一时间点上，1月4日，沪深交易所分别发布《上市公司自律监管指引——破产重整等事项（征求意见稿）》（以下简称为《指引》）并公开征求意见，无疑有着重要意义且正当其时。

    一方面，我国已进入“十四五”规划第二年，推动上市公司在新的起点上实现更高质量发展已成为共识。这需要充分发挥市场“无形之手”作用，完善并购重组、破产重整等机制，支持优质资产进入上市公司，为上市公司提质增效注入“新鲜血液”。

    对此，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》明确要求畅通主动退市、并购重组、破产重整等上市公司多元化退出渠道，对规范上市公司在破产重整不同阶段的信息披露行为、保障重整秩序、实现重整效果提出了更高要求。

    另一方面，虽然我国《企业破产法》及相关司法解释构成了企业破产重整等规则框架，但缺乏对上市公司破产重整的特别规范。

    同时，上市公司破产重整涉及主体众多，利益诉求复杂，流程长，环节多。破产重整中往往依据债权人优先原则，通过权益调整，使得原股东权益需要对外让渡，涉及到广大中小投资者的权益保护。上市公司股票在重整期间连续交易，也需要进一步公开透明，维护中小股东知情权。

    也就是说，上市公司高质量发展对破产重整提出的更高要求，和目前我国破产重整相关法律法规的完善度之间，还存在一定的落差。而《指引》的出台，则将补齐破产重整规则短板，配合打好上市公司高质量发展的“组合拳”。

    譬如，此次《指引》对重整计划的执行、相关方股份锁定承诺、经营计划和业绩承诺都作出了规范。其中，要求重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起锁定36个月，其他重整投资人锁定12个月。如上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，其控股股东、实际控制人应当承诺在重整计划执行完毕之日起锁定36个月。通过这样针对性的制度安排，将确保上市公司经营稳定，防止部分参与者以炒壳套现为目的参与破产重整。

    相信随着未来《指引》的最终落定，破产重整帮助企业化解风险、“涅槃重生”的作用将得到更加充分的发挥，从而进一步打造中国资本市场良好生态，形成支持上市公司高质量发展的强大合力。