明德生物上市五大蹊跷 客户负责人卧底成子公司股东？

    中国经济网编者按：6月29日，武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称：明德生物）启动申购，成为继万孚生物和基蛋生物之后的第三家以POCT为主营业务的A股诊断试剂公司。明德生物拟在深交所公开发行不超过1664.63万股，计划募集资金4.3亿元，用于体外诊断试剂扩建、移动医疗产品建设、研发中心建设和营销网络建设项目、营销网络建设项目和补充流动资金，保荐机构为国金证券。

    明德生物于2017年7月13日宣布从新三板摘牌，2017年12月29日，明德生物在证监会网站披露了招股说明书，2018年1月17日，明德生物首发申请被证监会暂缓表决，证监会官网并未公布明德生物被暂缓表决的原因。

    2013年至2017年，明德生物实现营业收入分别为2，594.75万元、5，780.25万元、9，534.16万元、14，097.91万元、16，512.33万元，归属于母公司股东的净利润分别为732.21万元、2，153.97万元、3，559.65万元、5，969.20万元、6，549.26万元。

    除2015年外，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额四年低于当期净利润。2013年至2017年，明德生物经营活动产生的现金流量净额分别为629.61万元、1，647.40万元、4，502.17万元、5，885.92万元、4，649.63万元。

    2013年至2017年，明德生物应收账款账面价值分别为2.16万元、330.01万元、403.13万元、727.67万元和1，695.83万元，占各期末流动资产的比例分别为0.16%、6.91%、3.43%、5.01%和10.14%，占营业收入的比例分别为0.08%、5.71%、4.23%、5.16%和10.27%。

    报告期内，明德生物存货规模增长。2013年至2017年，明德生物存货金额分别为622.68万元、806.12万元、891.76万元、912.35万元和1，486.47万元，占各期末流动资产的比例分别为45.96%、16.87%、7.58%、6.28%和8.89%。

    报告期内，明德生物销售费用逐年上升。2013年至2017年，公司销售费用分别为592.73万元、1，189.98万元、1，618.81万元、2，411.68万元和2，876.24万元。2014年至2017年，销售费用增长率分别为100.76%、36.04%、48.98%、19.26%。

    明德生物2017年主营业务毛利率呈下滑。2013年至2017年，明德生物主营业务毛利率分别为70.59%、71.23%、78.95%、85.54%和81.86%。

    2013年至2017年，明德生物负债总额分别为1，019.49万元、1，142.32万元、1，856.73万元、2，206.58万元、1，360.34万元，资产负债率分别为42.85%、18.72%、13.86%、11.19%、5.30%，呈逐年下降趋势，公司长期偿债能力逐步提高。

    截至2017年6月30日，明德生物有银行理财产品4000万元。在明德生物2018年6月27日更新的最新招股书中，截至2017年底，明德生物银行理财产品一项已显示为0元。

    中国经济网记者曾就公司一方面持有4000万元理财产品，另一方面通过上市融资补充3500万元流动资金对明德生物进行过采访。明德生物表示：“本次募集资金投资项目围绕明德生物主营业务展开，是公司基于体外诊断试剂行业的发展现状、客户需求趋势以及公司自身发展需要而制定的。其中，补充流动资金项目是公司为支持未来几年新产品研发、注册、推广及公司业务快速增长对流动资金的需求而设立。”

    明德生物上市有五大蹊跷。蹊跷一：两大直销客户不存在针对医疗检测试剂的业务需求。据环球网报道，招股书披露的明德生物“前五大直销客户”信息显示，“湖北合江源商贸有限公司”是明德生物2016年和2017年上半年的第2和第3大直销客户。从这家公司的经营内容来看，并不存在针对医疗检测试剂的业务需求。

    蹊跷二：明德生物关键客户负责人潜藏于明德生物的控股子公司股东名单中。明德生物下辖的子公司中，包括“新疆明德和生物科技有限公司”，该子公司由明德生物持股51%、自然人王万心持股49%。“国药集团新疆新特药业有限公司”和“国药集团新疆新特药业喀什有限公司”恰恰是明德生物2017年上半年的新增直销客户，涉及销售金额合计高达近250万元。也即，明德生物设立子公司的合作伙伴，恰恰是公司新增大客户对应区域的负责人。

    蹊跷三：直销毛利率与产品成本、价格变化幅度不符。据中国基层网报道，2016年PCT检测试剂盒主营业务成本比2014年增加了19.81%，同期公司PCT检测试剂盒的直销模式下销售单价下滑幅度高达20.52%。2014年-2017年上半年，明德生物直销模式毛利率分别为97.48%、96.77%、97.18%、95.79%。其中，2016年直销毛利率相对于2014年，只下滑了0.3个百分点，与公司PCT检测试剂盒的主营业务成本增速、直销模式下销售单价下滑幅度不太匹配。

    蹊跷四：核心产品价格超过行业龙头基蛋生物，基蛋生物业绩规模大于明德生物3倍。据和讯网报道，公司将基蛋生物作为主要竞争对手，而基蛋生物的业绩规模也大于明德生物3倍，且基蛋生物2017年已在A股成功上市。但是，明德生物不管是心血管POCT试剂单价，还是炎症POCT试剂单价，均超过了基蛋生物。以2016年为例，基蛋生物心血管POCT试剂单价为26.99元，而明德生物为32.69元；基蛋生物炎症POCT试剂单价为4.81元，而明德生物为19.56元。

    蹊跷五：个人股东汪汉英、周琴身份谜团，只见身份证号和住所。据京达财经报道，汪汉英股份发生多次变化，其一直作为公司前5名股东存在，也恰好低于持股5%股东信息披露要求。截止到发行前持有2，039，166股，按20倍市盈率，股票价值在亿元左右。但蹊跷是，招股书中对此人唯一介绍其身份证号和住所等，也未加入公司管理团队记录。根据公司于2011年5月27日作出的股东会决议，周琴向明德有限新增注册资本15万元。周琴作为公司董事现身大众2年，但招股说明书中也仅披露其身份证号和住所情况，未作披露其身份情况。发行前以持股4.9293%（持股数2，461，624）恰好低于5%持股人信息披露要求，同时实现上市后亿万富翁的身价。

    明德生物还面临“两票制”冲击。据中国经营报报道，目前国内体外诊断行业主流的开票方式以“多票制”为主，在医保控费的背景下，“两票制”将逐步在全国推行。“明德生物主要采用经销方式进行销售，如果公司不能及时调整以适应‘两票制’等制度的实施，则存在经销商管理体系受到冲击的风险，将会对公司的经营产生不利影响。”明德生物在招股说明书中坦承。

    体外诊断企业拟登陆深交所中小板

    明德生物主要从事POCT快速诊断试剂与快速检测仪器的自主研发、生产和销售。

    2013年至2017年，明德生物实现营业收入分别为2，594.75万元、5，780.25万元、9，534.16万元、14，097.91万元、16，512.33万元，归属于母公司股东的净利润分别为732.21万元、2，153.97万元、3，559.65万元、5，969.20万元、6，549.26万元。

    除2015年外，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额四年低于当期净利润。2013年至2017年，明德生物经营活动产生的现金流量净额分别为629.61万元、1，647.40万元、4，502.17万元、5，885.92万元、4，649.63万元。

    明德生物的控股股东和实际控制人为陈莉莉和王颖。陈莉莉直接持有公司19，880，263股股份，持股比例为39.8092%，王颖直接持有公司11，555，756股股份，持股比例为23.1398%，陈莉莉和王颖签订一致行动协议，二人合计直接持有公司62.9490%的股权，并通过新余晨亨间接持有公司1.9150%的股权，因此，公司的控股股东和实际控制人为陈莉莉和王颖。陈莉莉担任公司董事长、总经理；王颖担任公司董事、副总经理。

    陈莉莉，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，博士研究生学历。1996年7月至2006年7月任华中科技大学同济医学院附属同济医院医生；2006年7月至2008年7月就读德国海德堡大学医学博士；2008年7月至2011年4月任明德生物有限技术总监，期间在美国波士顿大学医学中心从事博士后研究工作；2011年5月至今任公司总经理职务；2013年6月至2013年10月任明德生物有限执行董事；2013年10月至今任公司董事长职务；2016年11月至今担任新疆明德和董事长；2017年7月至今担任广东明志董事。

    王颖，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，博士研究生学历。2002年9月至2006年7月任华中科技大学同济医学院附属医院主治医师；2006年7月至2008年7月在德国海德堡大学从事博士后研究工作；2008年7月至今任公司副总经理，期间在美国杜兰大学医学中心从事博士后研究工作；2013年10月至今任公司董事；2017年7月至今担任广东明志董事长。

    明德生物拟在深交所中小板公开发行不超过1664.63万股，计划募集资金4.3亿元，用于体外诊断试剂扩建、移动医疗产品建设、研发中心建设和营销网络建设项目、营销网络建设项目和补充流动资金。

    为清理三类股东毅然摘牌

    据犀牛之星报道，新三板公司明德生物曾于2018年1月17日上会，但遭暂缓表决且未说明原因。

    早在2014年1月，明德生物便登陆了新三板，是新三板最早挂牌的“元老级”企业之一。挂牌后，明德生物进行过3次融资，共募资4373万。

    明德生物还曾于2015年9月22日至2016年3月21日一度采取做市转让，截至目前，明德生物共拥有165名股东，比挂牌新三板时增加了160名。

    不过，挂牌新三板的四年半时间里，明德生物引入的众多股东也给公司IPO带来了不少的麻烦。

    2017年7月13日，明德生物突然决定从新三板摘牌，而彼时，明德生物已经排队一年多，排到了27名，可能只需几个月就能上会。对于临上会前突然摘牌，公司给出的理由是，出于“配合公司业务发展需要及在境内资本市场上市的长期战略发展规划。”

    而根据公司摘牌后的动作来看，明德生物选择从新三板摘牌主要是为清理“三类股东”。

    招股书显示，2017年10月至12月期间，深圳和君正德资产管理有限公司-和君资本先机一号新三板投资基金、深圳市前海进化论资产管理有限公司-进化论复合策略二号证券投资基金、天弘创新资管-中信证券-长安国际信托-长安信托？天弘创新专项资管投资集合资金信托计划等8名“三类股东”将其持有的6.4万股分别转让给明德生物的实际控制人陈莉莉。

    而2017年11月，上海鼎峰弘人资产管理有限公司-鼎锋弘人1号基金、宁波鼎峰海川投资管理中心（有限合伙）-鼎锋新三板做市一期证券投资基金将其持有的22.1万股转让给明德生物股东上海祺嘉。

    至此，明德生物“三类股东”全部清除。

    2018年1月17日，明德生物首发申请被证监会暂缓表决。明德生物对中国经济网记者表示：“证监会经过自己的考量，需要预留更多的时间对公司情况进行充分探讨，公司在正常开展业务的同时也将积极配合证监会的进一步工作。”

    一般情况下，新三板企业排队IPO期间需要暂停挂牌交易，但是无需摘牌。如果新三板企业IPO失败，可继续挂牌新三板。对于公司为何孤注一掷从新三板摘牌，明德生物表示：“为配合公司业务发展需要及在境内资本市场上市的长期战略发展规划，公司申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。”

    发审委询问毛利率较高

    2017年12月29日，证监会公布了明德生物首次公开发行股票申请文件反馈意见，部分问询如下：

    报告期内公司各类别产品毛利率水平均较高，请在招股说明书中补充说明并披露：（1）结合平均售价、单位主营业务成本变动量化分析公司各类主要产品毛利率变动的原因；（2）发行人选取九强生物等5家公司作为同行业可比公司，请进一步分析披露选取样本的标准，请保荐机构说明样本是否可比、完整；（3）结合生产工艺、产品结构、采购模式和销售模式、单位产品成本和价格等详细披露公司毛利率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

    报告期内销售费用逐年增长，请在招股说明书中补充披露：（1）销售费用中主要项目在报告期各期的波动原因；（2）各期宣传推广费的计提依据和标准：（3）公司经销、直销模式下与客户对运输费用的约定条款，各期运输费用是否与销售收入配比；（4）说明是否存在关联方或者潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

    招股说明书披露，报告期末发行人营销人员占比35.98%，报告期各期发行人销售费用分别为592.73万元、1，189.98万元、1，618.81万元、1，001.32万元。请保荐机构、发行人律师核查报告期内公司是否存在商业贿赂问题并发表核查意见。

    请在招股说明书中补充披露经营活动产生的现金流量净额的来源与计算是否合规；请说明各类现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目勾稽情况因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

    2018年5月3日，第十七届发审委2018年第70次会议召开，根据审核结果公告，发审委对明德生物提出如下问询：

    发行人报告期先后采取“折扣销售”、“买试剂赠送仪器”和“试剂+仪器配套销售”等推广模式对产品进行推广；不同推广模式仪器成本结转在财务处理上存在差异。请发行人代表说明：（1）“买试剂赠送仪器”模式与“配套销售”模式下检测仪器收入、成本方面的会计处理差异；相关会计处理是否符合会计准则的规定；（2）由“买试剂赠送仪器”模式转变为“配套销售”模式的情况下，检测仪器成本结转方式变化是否属于会计政策变更；（3）在“买试剂赠送仪器”模式与“配套销售”推广模式下，交付客户仪器的资产管理制度和执行情况；相关内控制度有效性；（4）“试剂+仪器配套销售”是否构成捆绑销售行为，是否符合相关规定。请保荐代表人发表明确核查意见。

    发行人采取经销和直销相结合的销售模式，报告期末经销商家数存在较大变化。请发行人代表说明：（1）经销商管理相关制度及其执行情况；经销商是否均持有所需经营许可；（2）公司与经销商之间的退换货条款，各期实际退换货情况及其主要原因；相关营销推广费用分担是否有明确约定；（3）报告期经销商进入、退出及存续情况，新增经销商与发行人是否有关联关系；（4）与主要经销商客户的合作情况；（5）经销商是否实现最终销售，是否存在囤货情况。请保荐代表人发表明确核查意见。

    发行人直销模式下产品定价远高于经销模式。请发行人代表说明：（1）毛利率较高的原因及其合理性；（2）两种销售模式下的定价原则和依据；（3）不同模式下销售单价与毛利率数据之间的匹配关系。请保荐代表人发表明确核查意见。

    发行人报告期经营业绩增长放缓。请发行人代表说明：（1）2017年发行人扣非后净利润增幅明显低于营业收入增幅、经营活动现金流量净额下降的原因及合理性；（2）经营业绩增速放缓的原因及合理性，对持续盈利能力的影响。请保荐代表人发表明确核查意见。

    发行人主要从事POCT快速诊断试剂与快速检测仪器的自主研发、生产和销售。请发行人代表：（1）说明发行人所处行业的规模和发展趋势；（2）结合销售模式、员工队伍、技术专利、客户结构等，对比同行业主要竞争对手说明发行人的行业地位、优势及不足；（3）说明发行人产品未来是否面临新技术产品替代的风险，以及发行人的应对措施。请保荐代表人发表明确核查意见。

    加大对直销客户开发力度2017年应收账款猛增

    2013年至2017年，明德生物应收账款账面价值分别为2.16万元、330.01万元、403.13万元、727.67万元和1，695.83万元，占各期末流动资产的比例分别为0.16%、6.91%、3.43%、5.01%和10.14%，占营业收入的比例分别为0.08%、5.71%、4.23%、5.16%和10.27%。

    对于应收账款逐年增加，明德生物表示，随着公司销售规模尤其是直销模式销售收入的快速增长，公司对直销客户及个别重要经销商的应收账款增加，是导致公司应收账款期末账面余额逐年增加的主要原因。

    明德生物表示，公司对直销客户的应收账款逐年增加，是导致公司应收账款期末账面余额逐年增加的主要原因。报告期内，公司加大直销业务开发力度，直销模式实现营业收入占本期主营业务收入的比重由4.65%逐步提升至19.33%，公司直销客户主要为终端医疗机构或其指定的配送商，信用资质较好，公司通常给予直销客户一定期限的信用期。

    2013年至2017年，明德生物应收账款的账龄主要为1年以内，但1年以上应收账款比例上升，分别为0%、0.01%、0%、9.41%、10.05%。

    2014年至2017年，明德生物超过信用期的应收账款分别为237.23万元、87.08万元、97.58万元、346.37万元，占应收账款总额的比例分别为69.73%、20.95%、12.92%、19.64%。

    存货规模持续增长

    报告期内，明德生物存货规模增长。2013年至2017年，明德生物存货金额分别为622.68万元、806.12万元、891.76万元、912.35万元和1，486.47万元，占各期末流动资产的比例分别为45.96%、16.87%、7.58%、6.28%和8.89%。

    明德生物存货主要由原材料、库存商品和在产品构成，其中，公司库存商品以仪器类库存商品为主。

    2014年至2017年，明德生物仪器类库存商品金额分别为80.62万元、159.63万元、180.02万元、286.83万元，占库存商品的比例分别为67.26%、76.39%、83.55%、55.82%。

    公司表示，2017年末公司库存商品账面价值较上年末增加298.39万元，主要系公司为应对厂房搬迁而在年底前提前生产备货所致。此外，2017年公司因开展代理类业务增加了部分库存商品。

    销售费用逐年增长

    报告期内，明德生物销售费用逐年上升。2013年至2017年，公司销售费用分别为592.73万元、1，189.98万元、1，618.81万元、2，411.68万元和2，876.24万元。2014年至2017年，销售费用增长率分别为100.76%、36.04%、48.98%、19.26%。

    明德生物表示，公司销售费用逐年上升，主要原因为公司不断加大业务开发力度，随着公司业务规模的提升，销售人员工资及附加、宣传推广费、差旅费、咨询服务费、运输费等各项费用随着销售收入的增长而增长导致。

    其中，宣传推广费分别为147.71万元、321.92万元、232.40万元、489.52万元和559.35万元。

    2017年毛利率下滑

    明德生物2017年主营业务毛利率呈下滑。2013年至2017年，明德生物主营业务毛利率分别为70.59%、71.23%、78.95%、85.54%和81.86%。

    体外诊断行业公司的产品主要包括体外诊断试剂与体外诊断仪器两大类，报告期内，公司体外诊断试剂收入占营业收入比重分别为72.89%、82.53%、94.72%、99.56%、96.33%，是公司收入和利润的主要来源。

    报告期内，公司快速诊断试剂产品毛利率分别为77.94%、81.74%、80.66%、86.09%和84.13%。

    明德生物毛利率却始终远低于基蛋生物。基蛋生物2014年至2016年，试剂类产品毛利率分别为87.67%、86.71%、86.44%。

    明德生物试剂类产品毛利率处于行业中间水平。2014年至2016，同行业公司体外诊断试剂产品毛利率平均值分别为83.13%、82.51%、82.24%。

    2014年至2016年，同行业公司体外诊断试剂产品毛利率变化不大，几家公司该产品毛利率的算术平均值呈缓下降趋势。2016年，明德生物体外诊断试剂产品毛利率实现高增长，增至86.09%。

    明德生物对中国经济网记者表示，2016年公司毛利率有较大增幅原因主要为公司直销模式实现的营业收入比例较前期有较大提升。

    银行存款1.25亿元募资3500万补充流动资金

    2013年至2017年，明德生物负债总额分别为1，019.49万元、1，142.32万元、1，856.73万元、2，206.58万元、1，360.34万元，资产负债率分别为42.85%、18.72%、13.86%、11.19%、5.30%，呈逐年下降趋势，公司长期偿债能力逐步提高。

    明德生物本次拟通过本次IPO募集资金4.3亿元，其中3500万元用来补充流动资金。

    报告期内，明德生物货币资金余额分别为645.45万元、1，054.33万元、10，212.63万元、9，530.89万元和12，466.44万元，银行存款占货币资金的比例分别为99.97%、99.99%、95.24%、92.95%和100%。

    截至2017年6月30日，明德生物有银行理财产品4000万元。

    中国经济网记者曾就公司一方面持有4000万元理财产品，另一方面通过上市融资补充3500万元流动资金对明德生物进行过采访。明德生物表示：“本次募集资金投资项目围绕明德生物主营业务展开，是公司基于体外诊断试剂行业的发展现状、客户需求趋势以及公司自身发展需要而制定的。其中，补充流动资金项目是公司为支持未来几年新产品研发、注册、推广及公司业务快速增长对流动资金的需求而设立。”

    报告期内，公司投资收益分别为23.67万元、70.65万元、53.51万元和145.35万元，主要是公司购买银行理财产品取得的投资收益。

    在明德生物2018年6月27日更新的最新招股书中，截至2017年底，明德生物银行理财产品一项已显示为0元。

    蹊跷一：两大直销客户不存在针对医疗检测试剂的业务需求

    据环球网报道，招股书披露的明德生物“前五大直销客户”信息显示，“湖北合江源商贸有限公司”是明德生物2016年和2017年上半年的第2和第3大直销客户，涉及金额分别高达319.28万元和200.20万元。

    根据工商注册资料显示，“湖北合江源商贸有限公司”注册成立于2015年11月，经营范围为“医疗器械批发兼零售、维修、租赁；通用机械、机电设备及配件、电子元件、建筑装饰材料、五金交电、水暖洁具、仪器仪表、电气设备、化工产品（不含危险品）销售；计算机软硬件开发及销售；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；市场调查；会议及展览服务；科技中介服务；包装服务；办公服务；社会经济咨询（不含投资咨询）”等。

    从这家公司的经营内容来看，并不存在针对医疗检测试剂的业务需求；其“医疗器械批发兼零售”的经营范围，也仅能对应着经销类业务，那么该公司又是怎样成为明德生物直销类客户的呢？

    对此，明德生物在回复中表示：“公司重视终端医疗机构的培养，通过专业交流研讨会、开展招投标等途径持续加大对终端医疗机构的开发力度，并取得一定成效，对贵州顺创和药业有限公司、湖北合江源商贸有限公司、国药控股新疆新特喀什药业有限公司、国药集团新疆新特药业有限公司等配送商的销售规模增幅较多，是导致公司各期前5大直销客户销售收入变动的主要原因。”

    但是明德生物的解释，与质疑方向并不关系，并未能解释清一家从事“医疗器械批发兼零售”的公司，是如何成为明德生物“直销”客户的。

    蹊跷二：客户负责人潜藏于控股子公司股东利益输送甚至是变相商业贿赂

    据环球网报道，明德生物关键客户负责人潜藏于明德生物的控股子公司股东名单中，这背后所体现出来的利益输送甚至是变相商业贿赂的问题，非常值得关注。

    根据招股说明书披露，明德生物下辖的子公司中，包括“新疆明德和生物科技有限公司”，该子公司由明德生物持股51%、自然人王万心持股49%，注册资本500万元，截止招股书披露时（2017年12月29日）实收资本为200万元。

    但是，根据《全国企业信用信息公示系统》公示的“新疆明德和生物科技有限公司”2017年度报告，显示该公司截止到2017年末的实收资本总共只有102万元，这与明德生物披露的信息存在很大差异。但不只是明德生物的招股说明书信息披露的准确度高，还是工商管理总局公示的信息准确度高？

    关于明德生物为什么没有全资投资“新疆明德和生物科技有限公司”，以及针对合作方自然人王万心，明德生物在招股说明书中并未作出详细说明。

    公开资料显示，在《2014年喀什地区集中招标采购配送企业名单》公布的2014年喀什地区医用耗材及检验试剂集中招标采购中标结果显示，就包括了“国药集团新疆新特药业有限公司喀什分公司”，而该公司的负责人即王万心。

    根据招股说明书披露，“国药集团新疆新特药业有限公司”和“国药集团新疆新特药业喀什有限公司”恰恰是明德生物2017年上半年的新增直销客户，涉及销售金额合计高达近250万元。也即，明德生物设立子公司的合作伙伴，恰恰是公司新增大客户对应区域的负责人。

    不仅如此，明德生物的另外一家控股子公司“河北明志康华生物科技有限公司”也存在类似现象。该子公司也是由明德生物持股51%，自然人赵伟持股49%。而根据“国药集团化学试剂北京有限公司”官方网站披露的信息显示，赵伟正是该公司河北区域的负责人，这令人怀疑难道仅仅是巧合？

    两家控股子公司的少数股东，均与明德生物的关键客户存在重大关联，明德生物又是打的什么“小算盘”？

    蹊跷三：直销毛利率与产品成本、价格变化幅度不符

    据中国基层网报道，虽然明德生物直销模式下产品价格相对于经销模式下产品价格高出很多，但近年来却呈现大幅下滑的趋势。

    2014年-2017年上半年，PCT检测试剂盒，经销模式下销售单价分别为23.66元/人份、24.67元/人份、24.36元/人份、23.34元/人份，直销模式下销售单价分别为164.1元/人份、142.47元/人份、130.42元/人份、106.08元/人份。其中，公司2017年上半年，直销模式下PCT检测试剂盒销售单价相对于2016年下滑18.66%，相对于2014年下滑幅度高达35.35%。2016年是直销模式销售单价同比下滑8.45%，相对于2014年下滑20.52%。

    2015年-2017年上半年，明德生物产品NT-proBNP检测试剂盒直销模式下销售单价分别为148.17元/人份、129.77元/人份、116.32元/人份。其中，2017年上半年销售单价相对于2016年下滑了10.36%，相对于2015年下滑了21.49%。2016年直销模式销售单价同比下滑12.41%。

    2015年-2017年上半年，公司产品cTnI单项/联合检测试剂盒直销模式下销售单价分别为92.78元/人份、75.7元/人份、73.16元/人份。其中，2017年上半年销售单价相对于2016年下滑了3.35%，相对于2015年下滑了21.15%。2016年直销模式销售单价同比下滑18.41%。

    2014年-2016年，公司主营业成本构成中，明德生物PCT检测试剂盒分别为338.27万元、505.33万元、405.28万元，cTnI单项/联合检测试剂盒主营业务成本分别为123.34万元、302.15万元、324.11万元，NT-proBNP检测试剂主营业务成本分别为150.69万元、366.68万元、315.64万元。

    由于明德生物没有公布2014年的直销模式下NT-proBNP检测试剂盒、cTnI单项/联合检测试剂盒的销售单价，只公布了当年PCT检测试剂盒的销售单价，这意味着在2014年，公司可能只有PCT检测试剂进行直销。

    而从上述数据来看，2016年PCT检测试剂盒主营业务成本比2014年增加了19.81%，同期公司PCT检测试剂盒的直销模式下销售单价下滑幅度高达20.52%。

    2014年-2017年上半年，明德生物直销模式毛利率分别为97.48%、96.77%、97.18%、95.79%。其中，2016年直销毛利率相对于2014年，只下滑了0.3个百分点，与公司PCT检测试剂盒的主营业务成本增速、直销模式下销售单价下滑幅度不太匹配。

    蹊跷四：核心产品价格超过行业龙头基蛋生物基蛋生物业绩规模大于明德生物3倍

    据和讯网报道，在招股中，公司将基蛋生物作为主要竞争对手，而基蛋生物的业绩规模也大于明德生物3倍，且基蛋生物2017年已在A股成功上市。

    但是，明德生物不管是心血管POCT试剂单价，还是炎症POCT试剂单价，均超过了基蛋生物。以2016年为例，基蛋生物心血管POCT试剂单价为26.99元，而明德生物为32.69元；基蛋生物炎症POCT试剂单价为4.81元，而明德生物为19.56元。

    对此，明德生物解释称，虽然两家公司的主营业务相似，但由于两家公司在销售模式、产品结构、产品方法学、竞争地位、市场策略等方面存在差异，使得不同产品的销售单价存在差异。若剔除公司直销模式对销售单价的影响后，双方价格变动趋势一致。

    中国经济网记者查阅招股书后了解到，2014年至2017年，明德生物PCT检测试剂盒平均销售单价分别为24.16元/人份、26.31元/人份、31.42元/人份、29.56元/人份；NT-proBNP检测试剂盒平均销售单价分别为40.85元/人份、43.26元/人份、46.14元/人份、46.81元/人份；cTnI单项/联合检测试剂盒平均销售单价分别为27.31元/人份、29.55元/人份、31.17元/人份、31.92元/人份。

    明德生物表示，报告期内，公司核心产品在经销模式下的平均销售单价整体比较平稳。与此同时，在医保控费的背景下，核心产品直销模式下的平均销售单价有所下降，但与经销模式相比仍然较高。随着公司直销模式实现营业收入占主营业务收入的比例由4.65%逐年提高至14.19%、19.33%，带动公司核心产品的平均销售单价上升。

    基蛋生物被誉为国内POCT龙头，明德生物和基蛋生物的主营业务相似，明德生物不论心血管POCT试剂单价，还是炎症POCT试剂单价，均超过了同行业的基蛋生物。

    2014年至2016年，明德生物心血管POCT试剂单价分别为26.83元/人份、30.36元/人份、32.69元/人份；基蛋生物心血管POCT试剂单价分别为29.05元/人份、28.14元/人份、26.99元/人份。

    2014年至2016年，明德生物炎症POCT试剂单价分别为20.5元/人份、19.04元/人份、19.56元/人份；基蛋生物炎症POCT试剂单价分别为4.74元/人份、4.95元/人份、4.81元/人份。

    对此，明德生物对中国经济网记者表示：“两家公司的主营业务相似，但由于两家公司在销售模式、产品结构、产品方法学、竞争地位、市场策略等方面存在差异，使得不同产品的销售单价存在差异。在剔除差异影响后，公司产品销售单价差异不大，且价格变动趋势一致。”

    蹊跷五：个人股东汪汉英、周琴身份谜团只见身份证号和住所

    据京达财经报道，2008年1月，自然人陈永根、汪汉英、祖淑华、陈莉莉、王颖共同出资设立明德有限公司，明德有限注册资本为100万元。

    其中注释：陈永根与陈莉莉为兄妹关系，祖淑华与王颖为母女关系。

    如果其他四人间为同事加亲戚关系作为公司股东，那汪汉英与他们何种关系？

    是重要财务投资抑或行业精英，且作为单一出资人出资占比30%，并列第一大股东，可见其在公司话语权较大。

    此后，汪汉英股份发生多次变化，公司也从有限公司转为股份公司，其一直作为公司前5名股东存在，也恰好低于持股5%股东信息披露要求。

    截止到发行前持有2，039，166股，按20倍市盈率，股票价值在亿元左右。

    但蹊跷是，招股书中对此人唯一介绍其身份证号和住所等，也未加入公司管理团队记录。到底扮演何种角色？

    不仅如此，根据公司于2011年5月27日作出的股东会决议，周琴向明德有限新增注册资本15万元。

    2011年6月2日，武汉一航会计师事务所出具“武航验字[2011]第ZH-099号”《验资报告》，验证明德有限已收到股东周琴缴纳的新增注册资本合计15万元整，以货币出资。

    从公司2008年成立至今，公司已运营3年，公司净资产应发生变化，而周琴仍可按面值增资。

    当然其他股东对此你情我愿，也无可争议，但同样不解的是，该股东同样身份神秘。

    虽然2013年10月23日，公司召开创立大会，选举陈莉莉、王颖、周琴、祖淑华、王明丽为公司董事，组成股份有限公司第一届董事会。

    2015年12月30日，公司召开2015年第四次临时股东大会，同意周琴辞去董事职务，选举赵曼、袁天荣、覃华为公司独立董事。

    周琴作为公司董事现身大众2年，但招股说明书中也仅披露其身份证号和住所情况，未作披露其身份情况。

    发行前以持股4.9293%（持股数2，461，624）恰好低于5%持股人信息披露要求，同时实现上市后亿万富翁的身价。

    更为不解的是，公司前十名自然人持股股东中以公司普通职员身份周继红，持股0.4310%，持股数21.52万股，远超过作为公司员工持股平台新余晨亨投资合伙企业（有限合伙）中公司业务骨干间接持有公司股份2.646万股。

    这很难让人理解，不过招股书注释披露周继红与周琴为兄妹关系。真的羡慕别人有个好妹妹。

    一人得道，鸡犬升天，不过更加深疑惑，周琴在公司发展中又能起到何种影响呢！

    “两票制”冲击

    据中国经营报报道，据悉，目前国内体外诊断行业主流的开票方式以“多票制”为主，在医保控费的背景下，“两票制”将逐步在全国推行。两票制的实施能够减少流通环节和中间的不规范行为，但由于我国医药流通体制的复杂性和多年形成的招商代理机制，两票制的实施或对代理商的模式产生冲击。

    “明德生物主要采用经销方式进行销售，如果公司不能及时调整以适应‘两票制’等制度的实施，则存在经销商管理体系受到冲击的风险，将会对公司的经营产生不利影响。”明德生物在招股说明书中坦承。

    “两票制”模式下，以经销方式进行销售的企业调整销售模式势在必行。明德生物方面告诉记者，公司采取经销和直销相结合的销售模式。公司经销模式实现的营业收入占主营业务收入的比例从2014年至2017年1～6月分别为98.44%、95.35%、85.81%和79.13%，金额分别为5689.94万元、9090.61万元、12096.93万元和6641.06万元。同时，公司不断加大对直销客户的开发力度，直销模式实现营业收入占主营业务收入的比重由2014年度的1.56%提升至2017年1～6月份的20.87%，金额也逐年提升。

    “公司在销售投入上，一方面，经过几年快速发展，公司已在全国多个省市发展骨干经销商，建立起覆盖全国主要市场的营销网络，另一方面，随着公司销售团队日益强大，公司亦加大对国内各级医院、卫生服务中心、社区门诊等医疗机构直销业务的开发力度。”明德生物方面表示。

    经销模式下，明德生物仅对个别市场资源实力较强、实现年度采购目标的重要经销商给予90天以内的信用账期支持，其余经销商均采取先款后货或现款现货的信用政策。正因为如此，2014～2016年，明德生物应收账款周转率分别为34.80次/年、26.01次/年以及24.93次/年；同期，基蛋生物应收账款周转率分别为15.22次/年、17.04次/年以及20.85次/年；同行业可比公司平均水平为9.72次/年、7.61次/年以及6.75次/年。明德生物应收账款周转率远高于其对标的行业龙头基蛋生物以及同行业可比公司平均水平。

    国内同行业有实力的企业众多，为何明德生物能对国内外大部分经销商包括首次合作的经销商采取先款后货或现款现货的政策？公司的高营运能力能否保持下去？

    对此，明德生物方面给出的回应是，明德生物的产品市场认可度高，销售结算主要采用先款后货或者现款现货的方式，与同行业可比上市公司相比较，明德生物的经营策略更为谨慎，信用政策更为严格，因此明德生物的应收账款周转率高于同行业平均水平。