爱婴室：关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

    证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2018-010
    
    上海爱婴室商务服务股份有限公司
    
    关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
    
    的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示：
    
    ●上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币8,555.54万元。符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
    
    一、募集资金的相关情况
    
    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】319号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2500万股，每股发行价19.95元，募集资金总额为人民币498,750,000.00元，扣除保荐承销费人民币 72,470,000元，扣除其他发行费用人民币14,758,231.74元后，实际募集资金净额为人民币411,521,768.26元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了安永华明(2018)验字第61098157_B01号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
    
    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
    
    公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
    
    单位：人民币万元
    
         序号  项目名称                       投资总额    拟使用募集资金
                                    （万元）    （万元）
         1.    母婴产品营销网络建设           23,682.80    23,682.80
         2.    母婴服务生态系统平台建设       5,489.11     5,489.11
         3.    补充与主营业务相关的营运资金   12,000.00    11,980.27
     合计                           41,171.91    41,152.18
    
    
    三、自筹资金预先投入募投项目情况
    
    为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2018）专字第61098157_B06号《上海爱婴室商务服务股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的专项鉴证报告》，截至2018年3月31日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为8,555.54万元。具体情况如下：
    
    单位：人民币万元
    
          序号   项目名称     总投资    拟投入募集    自筹资金     拟置换
                              资金金额     投入金额      金额
        1    母婴产品营    23,682.80     23,682.80    7,563.31     7,563.31
     销网络建设
     母婴服务生
        2    态系统平台     5,489.11      5,489.11     992.23       992.23
     建设
     补充与主营
        3    业务相关的      12,000     11,980.27       -           -
     营运资金
    合计           41,171.91     41,152.18    8,555.54     8,555.54
    
    
    四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
    
    公司于2018年4月27日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次
    
    会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的
    
    议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金8,555.54万元。
    
    独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。公司本次募集资金置换的时间距
    
    募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募
    
    集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
    
    证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；
    
    本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计
    
    划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
    
    向和损害股东利益的情况。
    
    五、专项意见说明
    
    （一）独立董事意见
    
    独立董事认为：本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，公司就本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的决策程序，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）亦已就自筹资金投入募投项目出具了专项鉴证报告，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等有关法律法规及规范性文件的规定。本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况，公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金是合理的、必要的。
    
    综上，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金人民币8,555.54万元置换预先投入募投项目自筹资金。
    
    （二）监事会意见
    
    监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资
    
    金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和
    
    规范性文件的规定，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
    
    8,555.54万元。
    
    （三）保荐机构意见
    
    1、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过；独立董事发表了同意的意见，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求；
    
    2、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。
    
    3、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项未违反募集资金投入项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
    
    综上，保荐机构同意对公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。
    
    （四）会计师事务所意见
    
    安永华明会计师事务所（（特殊普通合伙）就此事项出具了安永华明（2018）专字第61098157_B06号《上海爱婴室商务服务股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的专项鉴证报告》,认为：上海爱婴室商务服务股份有限公司的上述自筹资金投入募投项目报告已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了上海爱婴室商务服务股份有限公司截至2018年3月31日止的先期投入情况。
    
    六、备查文件
    
    1、上海爱婴室商务服务股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
    
    2、上海爱婴室商务服务股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；
    
    3、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海爱婴室商务服务股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的专项鉴证报告》；
    
    4、《安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》；
    
    5、《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
    
    特此公告。
    
    上海爱婴室商务服务股份有限公司
    
    董 事 会
    
    2018年4月28日