爱婴室：第三届董事会第五次会议决议公告

    证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2018-005
    
    上海爱婴室商务服务股份有限公司
    
    第三届董事会第五次会议决议公告
    
    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
    
    漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    一、董事会会议召开情况
    
    上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2018年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议由董事长施琼先生主持。
    
    会议通知于2017年4月17日以通讯方式向各位董事发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件的规定。
    
    二、董事会会议审议情况
    
    （一）审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
    
    内容：具体内容详见公司于2018年4月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2017年度董事会工作报告》。
    
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    
    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
    
    （二）审议通过《关于公司2017年度总裁工作报告的议案》
    
    内容：同意2017年度总裁工作报告。
    
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    
    （三）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
    
    内容：具体内容详见公司于2018年4月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2017年度财务决算报告》。
    
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2018年4月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
    
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    
    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
    
    （四）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
    
    内容：经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润9357.79万元，提取法定盈余公积金663.76万元，本年度实现的可分配利润为8694.03万元。公司于2017年9月实施中期分红2100万元，2017年末累计未分配利润25,456.18万元。2017年度利润分配方案为，以2018年3月31日公司总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共派发现金股利2000万元。资本公积金不转增股本。
    
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2018年4月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《关于公司2017年度利润分配预案的公告》。
    
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    
    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
    
    （五）审议通过《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》
    
    内容：具体内容详见公司于2018年4月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
    
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    
    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
    
    （六）审议通过《关于公司2017年度董事会审计委员会履职报告的议案》
    
    内容：具体内容详见公司于2018年4月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2017年度董事会审计委员会履职报告》。
    
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    
    （七）审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》
    
    内容：根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等规定，结合公司2018年第一季度经营的实际情况，公司董事会编制了《2018年第一季度报告》，报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    具体内容详见公司于2018年4月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2018年第一季度报告》。
    
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    
    （八）审议通过《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》
    
    内容：公司拟继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2018 年度审计机构，为公司进行会计报表审计、净资产验证、内部控制审计等服务。具体内容详见公司于2018年4月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于续聘2018年度审计机构的公告》。
    
    独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    
    具体内容详见公司于2018年4月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于续聘2018年度审计机构的公告》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于续聘审计机构的事前认可意
    
    见》。
    
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    
    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
    
    （九）审议通过《关于公司2018年高级管理人员薪酬方案的议案》
    
    内容：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度领取薪金。
    
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    
    具体内容详见公司于2018年4月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于公司2018年高级管理人员薪酬方案的公告》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
    
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，施琼先生、莫锐强先生、戚继伟先生回避表决。
    
    （十）审议通过《关于2018年独立董事年度津贴的议案》
    
    内容：公司拟定2018年公司独立董事年度津贴为9.6万元/人/年（含税）。
    
    具体内容详见公司于2018年4月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2018年独立董事年度津贴的公告》。
    
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，独立董事刘鸿亮先生、郑晓东先生、龚康康女士回避表决
    
    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。（十一）审议通过《关于修改<公司章程>并相应办理工商变更登记的议案》
    
    内容：根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]319号）的核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股新股，并于2018年3月30日在上海证券交易所上市。本次发行后，公司总股本由7,500万股增加至10,000万股，公司的注册资本由7,500万元增加至10,000万元。公司根据本次发行结果拟对《公司章程》进行修订完善，本《公司章程》生效后，原《公司章程》自动废止，以提交的新《公司章程》为准。
    
    具体内容详见公司于2018年4月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于修改<公司章程>并相应办理工商变更登记的公告》及《上海爱婴室商务服务股份有限公司章程》。
    
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    
    本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
    
    （十二）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
    
    内容：公司拟使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，金额8,555.54万元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司同意本事项，并出具了核查意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了专项鉴证报告。
    
    具体内容详见公司于2018年4月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海爱婴室商务服务股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的专项鉴证报告》、《安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
    
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    
    （十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    
    内容：本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金投资项目建设与运营的前提下，为提高募集资金使用效率，公司拟使用闲置募集资金不超过20,000万元进行现金管理。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的投资期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
    
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公
    
    司同意本事项，并出具了核查意见。
    
    具体内容详见公司于2018年4月28日刊登在《中国证券报》《上海证券
    
    报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱
    
    婴室商务服务股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、
    
    《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相
    
    关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限
    
    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
    
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    
    （十四）审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》
    
    内容：随着市场开发的深入，公司进一步优化营销网络建设的战略部署，除募投项目原计划实施的7个城市外，在上海，浙江，江苏，福建，广东五个省市中，公司还将在其中四省（除上海以外）的其他城市开设门店。为提高本次募集资金的使用效率，加快实现营销网络建设目标，快速提高公司的市场占有率，故而对募投项目实施地点进行了适当调整。
    
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构安信证券股份有限公
    
    司同意本事项，并出具了核查意见。
    
    具体内容详见公司于2018年4月28日刊登在《中国证券报》《上海证券
    
    报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱
    
    婴室商务服务股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》、《上海
    
    爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项
    
    的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限公司变
    
    更募集资金投资项目实施地点的核查意见》。
    
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    
    （十五）审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
    
    内容：公司拟制定《内幕信息知情人登记管理制度》。
    
    具体内容详见公司于2018年4月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室商务服务股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
    
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    
    （十六）审议通过《关于制定<重大事项内部报告制度>的议案》
    
    内容：公司拟制定《重大事项内部报告制度》。
    
    具体内容详见公司于2018年4月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室商务服务股份有限公司重大事项内部报告制度》。
    
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    
    （十七）审议通过《关于制定<外部信息报送和使用人管理制度>的议案》
    
    内容：公司拟制定《外部信息报送和使用人管理制度》。
    
    具体内容详见公司于2018年4月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室商务服务股份有限公司外部信息报送和使用人管理制度》。
    
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    
    （十八）审议通过《关于向爱婴室母婴关爱基金进行捐赠的议案》
    
    内容：公司拟向爱婴室母婴关爱基金捐赠170万元。
    
    具体内容详见公司于2018年4月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cnninfo.com.cn）的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于向爱婴室母婴关爱基金进行捐赠的公告》。
    
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    
    （十九）审议通过《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》
    
    内容：公司拟定于2018年5月25日召开公司2017年度股东大会，并授权公司董事会筹办公司2017年度股东大会相关事宜。
    
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    
    三、备查文件
    
    1、公司第三届董事会第五次会议决议；
    
    2、公司第三届监事会第三次会议决议；
    
    3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
    
    4、独立董事关于续聘审计机构的事前认可意见；
    
    5、安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见；
    
    6、安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点的核查意见
    
    7、安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见
    
    8、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海爱婴室商务服务股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的专项鉴证报告》；
    
    特此公告！
    
    上海爱婴室商务服务股份有限公司
    
    董 事 会
    
    2018年4月28日