新疆火炬：第二届董事会第五次会议决议公告

    证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2018-014
    
    新疆火炬燃气股份有限公司
    
    第二届董事会第五次会议决议公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
    
    重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
    
    一、董事会会议召开情况
    
    新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第五次会议于2018年4月26日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2018年4月15日以电话方式向各位董事发出。本次董事会应出席会议董事11人，实际出席董事11人，会议由董事长赵安林先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
    
    二、董事会会议审议情况
    
    （一）审议通过《2017年度董事会工作报告的议案》
    
    经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年度董事会工作报告》。
    
    表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
    
    （二）审议通过《2017年度总经理工作报告的议案》
    
    经与会董事表决，审议通过该议案。
    
    表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
    
    （三）审议通过《2017年度利润分配的议案》
    
    依据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年4月26日出具的《审计报告》（会审字[2018]2017号），公司2017度当年归属于上市公司股东的净利润为人民币85,259,463.67元(母公司财务报表净利润为50,772,614.73元)，按照《公司法》及《公司章程》和《公司上市后未来三年分红回报规划》等规定，公司拟对2017年度利润进行分配，具体如下（按母公司财务报表口径）：
    
    （1）按10%提取法定盈余公积金5,077,261.47元；
    
    （2）期初可供股东分配利润为176,343,681.64元，期末可供股东分配利润为222,039,034.90元。
    
    （3）以截止2017年12月31日的公司总股本141,500,000股为基数，以现金方式向全体股东每10股派发1.90元（含税）现金股利，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
    
    经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
    
    表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
    
    （四）审议通过《2017年度独立董事履职报告》
    
    经与会董事表决，审议通过该议案，并同意在股东大会听取独立董事履职报告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年度独立董事履职报告》。
    
    表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
    
    （五）审议通过《2017年年度报告及摘要的议案》
    
    经与会董事表决，审议通过该议案详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年年度报告及摘要》。
    
    表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
    
    该议案需提交股东大会听取。
    
    （六）审议通过《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》
    
    经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可和独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2017年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的公告》。
    
    表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
    
    回避表决情况：董事赵安林、陈志龙、郭鹏、秦秀丽、严始军、张秀丽为关联方，回避表决。
    
    （七）审议通过《2017年度审计委员会履职情况报告的议案》
    
    经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年度审计委员会履职情况报告》。
    
    表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
    
    （八）审议通过《续聘公司2018年度审计机构的议案》
    
    经与会董事表决，审议通过该议案，公司拟继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构和内部控制审计机构，聘用期限一年；审计费授权管理层与会计师协商确认。并同意将该议案提交股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
    
    表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
    
    （九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    
    为增加资金使用效率、提高股东的收益，公司在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，拟使用不超过25,000万元的暂时闲置的募集资金（含收益）进行现金管理，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品。单项产品期限最长不超过12个月，该额度可滚动使用，自董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权公司管理层负责具体实施，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
    
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
    
    表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
    
    （十）审议通过《公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    
    经与会董事表决，审议通过该议案。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    
    保荐机构西部证券对此发表了核查意见。
    
    表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票
    
    （十一）审议通过《公司2018年第一季度报告的议案》
    
    经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年第一季度报告》。
    
    表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
    
    （十二）审议通过《关于2018年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
    
    1、内部董事的薪酬以其在公司对应的岗位为标准进行考核发放。给予独立董事按照10万元/年发放津贴。
    
    2、内部董事、外部董事不在公司担任任何工作职务，不在公司领取薪酬且不享有津贴。
    
    3、公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定，按月发放；绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会视高级管理人员年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。
    
    基本工资、奖金所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
    
    经与会董事表决，审议通过该议案，独立董事发表了独立意见。
    
    该议案中董事薪酬方案需提交股东大会审议。
    
    表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
    
    （十三）审议通过《2017年度财务决算报告的议案》
    
    经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
    
    表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票
    
    （十四）审议通过《2018年度财务预算报告的议案》
    
    经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
    
    表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票
    
    （十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
    
    经与会董事表决，审议通过该议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于会计政策变更的公告》。
    
    表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
    
    （十六）审议通过《关于提议召开公司2017年年度股东大会的议案》
    
    经与会董事表决，审议通过该议案，同意于2018年5月18日召开公司2017年年度股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
    
    表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
    
    特此公告
    
    新疆火炬燃气股份有限公司董事会
    
    2018年4月28日