润禾材料：东兴证券股份有限公司关于公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见

    东兴证券股份有限公司
    
    关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司
    
    2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
    
    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
    
    则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对润禾材料
    
    《2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况如下：
    
    一、润禾材料内部控制情况
    
    （一）内部控制评价范围
    
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：宁波润禾高新材料科技股份有限公司、浙江润禾有机硅新材料有限公司、浙江润禾化工有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
    
    1、纳入评价范围的主要业务和事项包括：
    
    （1）内部控制环境
    
    ①公司法人治理结构
    
    根据《公司法》、公司章程和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和高级经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。“三会一层”各司其职、规范运作。
    
    公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保全体股东充分行使自己的权利，享有平等地位，对公司利润分配、重大投资等重大事项进行审议。
    
    公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设审计委员会、提名委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
    
    公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，对董事、高级管理人员履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查。
    
    公司管理层负责实施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作。通过指挥、协调、管理、监督各职能中心和事业部行使经营管理权力，管理公司日常事务，保证公司的正常经营运转。
    
    ②内部审计监督体系
    
    公司监事会依据《监事会议事规则》行使职权，对股东大会负责，对董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责进行监督。
    
    根据《企业内部控制基本规范》及《公司章程》等有关规定和股份公司规范化的要求，公司在董事会下设立了审计委员会，制定了《审计委员会议事规则》，明确审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，强化了董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保了董事会对经理层的有效监督，完善了公司内部控制制度。
    
    公司审计委员会下设审计部，公司审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的直接领导下，依法独立开展内部审计，行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部配备了专职审计人员，对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况负责进行内部审计，对其经济效益的合法性、合规性、真实性和完整性作出合理评价。各相关部门及下属子公司对内审部的工作均必须进行支持和配合。
    
    ③公司组织结构
    
    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制，具体的组织结构图如下：
    
    ④发展战略公司在董事会下设立战略发展委员会，履行发展战略相应职责，战略委员会对董事会负责。
    
    公司制定了《战略发展委员会议事规则》，对战略委员会会议的召开程序、表决方式、提案审议、保密要求和会议记录等作出规定，确保议事过程规范透明、决策程序科学民主。
    
    公司在充分调查研究、广泛征求意见和科学分析预测的基础上制定发展了目标。未来公司不断加大对研发的投入，提高公司的核心竞争力，将公司打造成在有机硅新材料和纺织助剂细分市场中的领导品牌。
    
    ⑤人力资源
    
    要保持公司的创新力和竞争力，人才是关键。公司将根据未来的发展规划制定相应的人力资源发展计划，通过持续的人才引进和培训，建立一支知识结构、年龄结构、专业结构合理的人才团队。为适应业务发展的需要，公司将在巩固现有人员的基础上，按需引进各类人才，优化人才结构，重点引进具有实践经验与能力的设计研发技术人才、市场营销人才、管理人才、资本运作人才等。与此同时，公司将大力实施人才培训计划，建立和完善培训体系，采用内部岗位培训等多种形式对员工进行全面的业务培训，不断提高员工的技能和素养，尤其是中高级员工的发展战略素养。
    
    公司还将积极探索并建立对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，保证公司人才资源稳定，实现人力资源的可持续发展。公司将改善现有岗位评价与考核现状，形成公正、公平、公开的岗位责任制和绩效评价体系，建立有序的岗位竞争、激励、淘汰机制，增加岗位流动性，使全体员工都处于有效的管理体系中，充分发挥每位员工的主观能动性。
    
    ⑥企业文化
    
    企业文化是软实力，是公司最大的精神财富，也是经全体员工达成共识的价值观。公司历来正向、积极地引导员工，实现员工自动自发，自管自律，激活员工潜能。公司宣扬尚责、创新、诚信、笃行的企业文化精神，鼓励员工勇于创新、诚信守诺、坚持不懈，以企业发展为己任，以人类健康为使命。为了更深入的推进企业文化的落地执行，公司组织了多种多样以企业文化为主旨的活动，让企业文化更加的深入人心。
    
    公司通过企业文化培训、文化短片播映等形式，使抽象的企业文化生动、具体地融入员工的工作、生活。公司将进一步采用更多有效的宣传、引导形式，使企业文化更好地承接企业发展。
    
    ⑦社会责任
    
    公司努力塑造自身的社会责任感，不断提高对社会的责任，将通过提供更多更好的就业岗位，依法纳税，满足社会需要来回报社会。公司努力做到企业效益与社会效益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、社会、环境的和谐发展。公司在发展壮大的同时，支持国家与社会的可持续发展战略，维护股东、债权人、员工、客户、供应商等各相关方的权益，积极投身社会公益事业，实现公司经济效益、社会效益同步发展的目标。
    
    （2）风险评估过程
    
    在考虑战略目标、内部控制目标及发展思路、行业特点的基础上，公司制定和完善了风险管理政策和措施，实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，保证了公司的经营安全。
    
    （3）主要控制活动
    
    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、运营分析控制、绩效考评控制和风险预警机制和突发事件应急处理机制等。
    
    ①不相容职务分离控制
    
    公司在全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务后，制定了相关岗位工作职责，采取了相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
    
    ②授权审批控制
    
    根据授权的要求，公司明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。同时，公司制定了各岗位职责，明确规范了授权的范围、权限、程序和责任，要求公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。
    
    ③会计系统控制
    
    公司严格执行国家统一的会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。公司设财务总监，财务总监对以财务为核心的内部控制的建立、实施及日常工作发挥重要的作用。
    
    ④财产保护控制
    
    公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
    
    ⑤运营分析控制
    
    公司建立运营情况分析制度，综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过采用因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
    
    ⑥绩效考评控制
    
    公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗等的依据。
    
    ⑦风险预警机制和突发事件应急处理机制
    
    公司建立并逐步完善重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
    
    （4）信息系统与沟通
    
    为保证能够及时、准确地收集经营管理信息，并确保信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利用，公司制定并严格执行《内部信息传递管理制度》，明确了各部门在信息收集处理中的职责，同时规范了内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递方式、传递范围以及各管理层级的职责权限等，保证了信息得到系统的管理。
    
    在公司内部，通过内部局域网等现代化信息平台和例行会议、评审会、跨部门交流会、项目小组会、通告等方式多渠道、全方位地加强公司内部之间的沟通，建立起完善的信息管理体系，促使信息系统人员能够有效地履行公司赋予的职责。针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制。公司治理层、管理
    
    层、员工之间信息传递迅速、顺畅，沟通便捷、有效。
    
    同时，公司要求各相关部门通过互联网、电子邮件、电话传真等现代化方式以及拜访、研讨会、市场调查、展览会、来信来访等传统沟通形式加强与投资者、债权人、行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等的沟通，充分获取外部信息，并及时将重要信息传递给公司，有助于公司及时处理外部信息。
    
    （5）对控制的监督
    
    公司建立了法人治理结构，设立监事会，制定了《监事会议事规则》。公司监事会召开多次会议，审议通过了系列预案决议等，并提交了工作报告。对董事、总经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况依法进行监督，履行了应有的职责。
    
    公司设立了审计委员会，下设审计部，制定了《审计委员会工作细则》。审计部对财务收支、经济活动、重大关联交易行为、部门内部控制制度执行情况进行了定期和不定期的审计，并对关键部门采取突击检查形式，以充分确定内部控制制度是否得到了有效遵循。经检查确认，公司的内部控制已按照既定制度执行且执行良好，公司各项内部控制制度已落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内控制度的良好运行有效地防范了各种重大风险，公司的内部控制制度已不存在重大缺陷。
    
    2、重点关注的高风险领域主要包括：
    
    （1）对控股子公司的管理控制
    
    为了加强对控股子公司的管理和控制，规范内部运作机制，建立规范高效的公司法人治理体系，充分发挥协同效应，提高子公司经营运作水平和风险防范能力，确保子公司业务符合母公司的总体战略发展方向，保护投资者合法权益，根据《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规章，结合公司的实际情况，制定了《控股子公司管理制度》。从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核，使公司对控股公司的管理得到有效控制。
    
    （2）对外担保的内部控制
    
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《对外担保管理制度》，股东大会对公司向其他企业担保作出决议。《对外担保管理制度》严格规定了对外担保的审批权限和审批程序，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格。公司财务部对担保期间被担保人进行跟踪监管，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防范潜在的风险，避免或减少可能发生的损失。公司股东大会或董事会审议通过的对外担保事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行信息披露义务。
    
    （3）对重大投资的内部控制
    
    为了加强投资管理，规范公司投资行为，防范风险，公司依据国家有关法规规定，制定了《对外投资管理制度》，保证资金运营的安全性、收益性，提高投资决策水平和资金运作效率。公司明确了投资的原则，建立了比较科学的对内对外投资的决策程序，公司股东、董事会、总经理是投资的决策机构，对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节进行审批及监督管理。
    
    （4）对关联交易的内部控制
    
    按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、公司章程等有关文件规定，在遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则上，对公司关联交易行为进行全方位严格管理和控制，公司制定了《关联交易决策制度》。该制度对关联交易的交易价格、交易决策权限、审议程序、信息披露等方面进行了规定，为正确、完整的识别关联人及关联交易，规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，切实保护公司、股东和债权人的利益。
    
    （5）信息披露的内部控制
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，公司制定了《信息披露管理制度》，明确了信息披露的基本原则、内容、程序、披露流程、披露权限、和责任的划分以及相应的保密措施，保护了公司和投资者合法权益。
    
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
    
    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    
    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
    
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    
    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    
    以合并报表数据为基准，确定上市公司合并报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
    
                  重要程度        一般                重要                重大
         项目
     销售收入潜在错报       错报﹤销售收入   销售收入总额1%≤错报   错报≥销售收入总
                            总额的1%         ﹤销售收入总额5%      额的5%
     资产总额潜在错报       错报﹤资产总额   资产总额1%≤错报﹤资   错报≥资产总额的
                            的1%             产总额5%              5%
    
    
    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    
    重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防范或发现交并财务报告中的重大错报。如：
    
    ①董事、监事和管理层对财务报告构成重大影响的舞弊行为；
    
    ②公司内部控制无效；
    
    ③公司内部控制体系未能识别当期财务报告的重大错报；
    
    ④公司内部控制监督无效。
    
    重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合同可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到或超过重要水平、但仍引起董事会和管理层重视的错报。
    
    一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
    
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    
    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    
    考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失占公司资产总额1%的为重大缺陷，造成直接财产损失占公司资产总额0.5%的为重要缺陷，其余为一般缺陷。
    
    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    
    出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：①公司缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；②公司决策程序不科学，如决策失误；③违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故；④管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失；⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
    
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    
    二、润禾材料董事会对内部控制的自我评价
    
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    
    三、保荐机构核查意见
    
    东兴证券保荐代表人通过与润禾材料及外部审计机构相关人员进行持续沟通，查阅润禾材料各项业务和管理规章制度，查阅润禾材料股东大会、董事会、监事会会议资料、独立董事意见、其他信息披露文件及内部审计部门相关记录等方式，对润禾材料内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
    
    经核查，东兴证券认为：润禾材料法人治理结构较为完善，现有内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业经营管理相关的有效内部控制。润禾材料编制的《2017 年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    
    （以下无正文，为签章页）
    
    （本页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
    
    保荐代表人：____________
    
    成 杰____________
    
    马 乐
    
    东兴证券股份有限公司
    
    2018年4月20日