润都股份：审计委员会工作细则（2018年4月）

    珠海润都制药股份有限公司
    
    审计委员会工作细则
    
    第一章 总 则
    
    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司财务信息的充分掌握和对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《珠海润都制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立审计委员会，并制定本细则。
    
    第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司财务监督和核查工作，并指导内部审计和外部审计机构的沟通、协调等工作。
    
    第二章 人员组成
    
    第三条 审计委员会成员由3名董事组成，委员会成员中应当有半数以上的独立董事（其中1名应为会计专业人士）。
    
    第四条 审计委员会委员由公司董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由董事会选举产生，由具备会计专业的独立董事担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会委任。
    
    第六条 审计委员会任期与董事会一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。审计委员会人数少于规定人数2/3时，公司董事会应根据上述第三至第五条规定补足委员人数。董事会换届后，担任审计委员会委员的连任董事，可以连任审计委员会委员。
    
    第三章 职责权限
    
    第七条 审计委员会的主要职责权限：
    
    （一）监督公司财务工作，审核相关财务报告，确保财务信息的真实性、准确性；
    
    （二）监督和指导内部审计部门工作，对内部审计部门工作进行评价；
    
    （三）负责内部审计和外部审计之间的重要问题沟通和衔接，复核外部审计机构出具的报告，对其进行评价；
    
    （四）提议聘请、更换公司所聘请的外部审计机构；
    
    （五）检查公司会计政策，对变更公司会计政策提出建议；
    
    （六）审核公司财务报告，对重大资产收购或出售及重大关联交易事项进行审计、监督，并向董事会提交审查报告；
    
    （七）在公司期中和年度财务报告提交董事会之前，进行复审；
    
    （八）检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序，监督公司存在或潜在的各种财务风险；
    
    （九）检查公司的内部控制制度建立、完善及执行情况；
    
    （十）检查公司遵守法律、法规的情况；
    
    （十一）根据季度损益表，定期检讨公司经营成果的财务表现；根据季度资产负债表，定期检讨公司财务状况；
    
    （十二）检讨中长期公司预估财务需求和股利分配政策；
    
    （十三）分析资本及营运预算建议案；
    
    （十四）公司董事会委派的其他事项。
    
    第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
    
    第四章 决策程序
    
    第九条 公司内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司内审部应配合审计委员会收集财务信息、文件准备、会议组织等前期准备工作。
    
    第十条 公司财务部和证券部应当提供下列资料：
    
    （一）公司相关财务报告；
    
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    
    （三）聘请外部审计机构的合同，相关的工作报告；
    
    （四）公司对外披露的信息；
    
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    
    （六）其他相关文件资料。
    
    第十一条 审计委员会会议对财务部和证券部提供的报告进行审查和评议，并将相关书面材料报董事会。
    
    第十二条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。
    
    第五章 议事规则
    
    第十三条 审计委员会会议分为工作例会和临时会议，工作例会每半年召开一次。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。审计委员会可根据需要召开临时会议，当有两名以上审计委员会委员提议或审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    
    第十四条 审计委员会召开工作例会，应当提前5天发出会议通知。临时会议应当提前2天发出会议通知，情况紧急可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
    
    第十五条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有1票表决权，会议作出的决议必须半数以上参会委员通过；审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应予以回避，因审计委员会成员回避而无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    
    第十六条 会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决方式召开。因故不能亲自出席会议的审计委员会委员，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    
    第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    
    第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    
    第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
    
    第二十条 出席会议的委员、列席人员对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
    
    第六章 附 则
    
    第二十一条 本细则自董事会通过之日起生效并实施。
    
    第二十二条 本细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。
    
    第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、监管机构的有关规定和公司章程的规定执行；本细则如与国家法律法规、监管机构的有关规定和或公司章程的规定不一致时，按国家有关法律法规、监管机构的有关规定和公司章程的规定执行。
    
    第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
    
    珠海润都制药股份有限公司
    
    董事会
    
    2018年4月3日