电科院公告称发现“萝卜章”并已报警 公司管理层仍不“和睦”

    本报记者 陈红

    9月18日晚间，电科院发布《关于发现公司公章被伪造的风险提示性公告》称，经2023年第一次临时股东大会、第五届董事会第十七次会议审议通过，公司已形成新的管理层团队。9月15日，公司新老管理层交接整理公司资料及物品时，于公司法务办公室仲文良处发现一枚涉嫌伪造的公司公章，该公章的尾号与公司董事长因业务需要自行保管所持的公司公章编号完全一致，公司目前尚未能与仲文良取得联系。

    9月19日晚间，电科院收深交所关注函，深交所要求公司说明仲文良在公司任职的具体情况；说明判断公章涉嫌被伪造的原因和依据，所涉公章的来源和具体用途；结合公司截至目前涉诉情况、银行账户和货币资金安全性及是否受限，是否存在其他资产受限情形，全面自查公司是否存在违规对外担保、提供财务资助、控股股东或其关联人资金占用等情形。

    如今看来，电科院“父子斗”后遗症尚存，而新老管理层更迭之际，突然出现的“萝卜章”又加重了市场对电科院前景的担忧。

    不过，上正恒泰律师事务所主任孙加锋在接受《证券日报》记者采访时表示：“刑法和治安管理处罚法都对伪造公司印章做出了规定。即使‘伪造’属实，如果‘伪造’的公章是用于公司的合法经营，也不构成刑法上的伪造印章罪。”

    尚未发现造成的影响

    将重启公司印章

    电科院工作人员向《证券日报》记者表示：“该事件刚发生，已报警处理，还没有最新进展。目前，公司生产经营正常，尚未发现该枚涉嫌伪造的公章对公司正常经营造成的影响。”

    根据相关法律规定，同一法人单位同一阿拉伯数字编码的法定名称章只能有一枚。发现该情况后，电科院已向公安机关报警，公司所在地派出所民警来到公司现场了解情况，并按照程序对原公司董事宋静波、原监事陈凤亚，现任监事李卫平、成燕玲，原总经理李杰，现任副总经理何秀明进行问询，前述人员对该枚印章均表示不知情。

    电科院表示：“公司已在进行对该枚涉嫌伪造的公章使用情况的调查，若发现未经审议或授权的重要盖章文件，公司将及时公告相关情况。对于此前和本公告所涉事实相抵触或相冲突的所有文件（若有），公司均不予认可，并依法追究相关责任人的法律责任，追究由此给公司造成的一切损失。”

    孙加锋认为，“鉴于电科院近半年多时间以来的‘实控人之争’，这枚‘公章’的出现并不意外。”

    电科院在《关于发现公司公章被伪造的风险提示性公告》中提出，为维护公司及全体股东利益，电科院拟采取多项措施应对：首先，根据公司第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十五次会议分别审议通过的《关于印章临时使用办法的议案》《关于延期并修订<印章临时使用办法>的议案》，临时启用“1号合同章”暂时代替公章使用；第二，针对该事件（伪造公章事件），公司将积极配合公安人员进行调查，通过司法鉴定等方式，调查该枚公章刻制的时间、对外使用情况以及相关责任人员；第三，公司现有管理层将严格按照《公司法》《公司章程》的规定，落实公司印章管理制度，积极通过其他法律手段维护上市公司及全体投资者的合法权益。

    9月18日，电科院还发布了《关于重启公司印章的公告》称，公司于9月14日召开第五届董事会第十七次会议，选举董事长及聘任高级管理人员。公司管理层进行工作交接，现公司的公章、合同专用章、法人章已移交至公司，并安排专人进行保管，目前公司相关印章可正常使用。

    董事会仍不“和睦”

    经营发展存隐患

    电科院由公司原控股股东、实际控制人之一的胡德霖所创建，2019年11月23日至2021年1月8日，胡醇（胡德霖之子）曾担任电科院董事长、总经理；2022年2月8日至今年1月12日，胡醇再度担任电科院董事长、总经理。

    不过，今年1月份，随着“父子斗”升级，胡醇又被免去了董事长及总经理职务，宋静波后被选举为公司董事长，李杰被聘任为总经理。

    胡醇被免职后，电科院即要求其返还公司公章。虽经多方努力，但公司公章、合同专用章、法人章一直未移交。为解决“三章”悬空问题，公司临时启用“1号合同章”。

    今年5月3日，胡德霖因病逝世，电科院的实际控制人由胡德霖、胡醇父子，变更为李崇珠、胡醇母子。电科院“父子斗”虽落下帷幕，但公司高管层与胡醇之间依旧“暗流涌动”。

    9月1日，法院判决，要求胡醇返还公司公章；而就在同日晚间，电科院发布公告称，包括董事长宋静波、总经理、财务总监等在内的四名董监高人员以个人原因为由辞职。

    9月12日，电科院召开2023年第一次临时股东大会选举出新任董事，选举胡醇担任公司董事长。另外，聘任魏继华为公司财务总监，指定董事许冬冬代为履行董事会秘书职责，聘任吉熙玥为公司总经理，聘任陈凤林为公司副总经理。

    电科院董事会选举董事长及高管的相关议案虽然最终都获得了通过，但每项议案表决结果均为“7票同意、2票反对”。反对票均来自董永升、马健这两名董事。

    董永升、马健认为，本议案拟选的董事会专门委员会成员均为胡醇新提名当选的董事，公司单一第一大股东中检集团有关的两名董事被排除在所有董事会专门委员会之外；另外，本议案拟选的董事会专门委员会成员均为胡醇新提名当选的董事，议案未经充分沟通，由此形成的专门委员会明显有失公平，将打破脆弱的公司治理和股东结构制衡机制、不利于公司治理的建立健全、不利于保障上市公司及广大中小股东的合法利益。

    在其他涉及多项人事任命的议案中，董永升、马健两人给出的反对理由基本都包括了“不具备检验检测行业工作经验，此前未在公司有过任职经历。”

    孙加锋认为，“两位董事的反对理由有合理性，包括把中检集团提名的董事排除在专门委员会之外，几位高管缺乏行业经验等。而综合来看，胡醇与中检集团在人事安排等重大事项上存在分歧。”

    此外，在本次的董事会公告中，电科院提及公司现阶段经营急需回归正轨。

    电科院2023中报显示，公司主营收入2.88亿元，同比下降14.37%；归母净利润亏损764.86万元，同比下降135.88%；投资收益56.04万元，负债率为32.38%；毛利率27.12%，同比下降13.5%。电科院称，这主要因为公司营业收入较去年同期有所下降，但公司主要为固定成本支出，电器检测行业具有“一次性投资较大、日常营运投入较少”的特点，主要营业成本为折旧费用和人工成本，固定成本在成本结构中占比较高。

    固定成本高，净利润亏损，电科院承压不小，而此次高管团队“换血”、加之电科院和中检集团方面的龃龉尚存，未来公司发展存在哪些隐患？

    对此，有券商分析师认为：“不排除未来在公司战略和重大事项上会再生矛盾。”

    孙加锋则表示：“如上可见，电科院的‘动荡’远未结束。中检集团与胡醇控制的表决权差别并不大，如果以后其他股东对公司的发展不满意，不排除出现公司重大事项的表决无法通过的可能性。”