宝能系“手撕”中炬高新大股东：20年前地理位置不明的三宗土地，如何成为股权争夺的“毒丸”？

    宝能系的举报信，将“酱油第二股”中炬高新的股东内斗推向高潮，争议的关键回到20多年前的三宗土地交易上。三宗土地交易是虚是实？当年涉及“虚假记载”财务数据的土地交易，摇身一变成为如今股权之争中的“毒丸”。当年交易留下的一系列谜团和疑点，也让火炬集团在重新控制中炬高新之路增加了一些悬念。

    7月12日，中山润田投资有限公司（下称“中山润田”）在宝能集团官网发表声明，举报中山火炬集团有限公司（下称“火炬集团”）等一致行动人涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场，导致上市公司中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（下称“中炬高新”，600872.SH）及其股东产生巨大经济损失约500亿元。

    针对中山润田的举报，7月12日晚间，火炬集团发布《关于中山润田发布不实信息的严正声明》，分条驳斥中山润田的举报内容。火炬集团认为，中山润田的举报内容肆意抹黑，捏造、歪曲事实，恶意损害他人声誉，扰乱上市公司正常经营秩序，严重损害了上市公司及其他股东利益。火炬集团还称，中山润田举报的目的是为了干扰中炬高新的董事会改组。

    宝能系的“炮火”并没有消停。7月14日，中山润田继续在宝能集团官网发布《关于对工业联合及火炬集团声明的严厉驳斥和反问》，连发八连问，包括“为何要利用审计署早已查处和证监会早已处罚的虚假交易，利用早已被认定坐实的违法违规事件，再次捏造事实进行虚假诉讼？”，质疑“火炬集团及其一致行动人当下急于清洗并换掉中炬高新的全部董事为自己指定的人，意欲何为？”

    二股东和大股东的“互怼”拳拳到肉，董事会改组一触即发，围绕“酱油第二股”中炬高新的控制权之争已到关键时刻。

    “宝能系”前海人寿在八年前成为中炬高新大股东，并于2018年将所持股份全部转让给中山润田。近年来，随着所质押的股权被司法拍卖，中山润田在中炬高新的持股比例已退居第二位，而2022年以来火炬集团及其一致行动人增持中炬高新股份，终于在“让位”八年后重新夺回大股东宝座。今年7月6日，中炬高新监事会召开会议，确定将于7月24日自行召集临时股东大会，罢免何华等4位“宝能系”背景的董事，选举梁大衡等4人为非独立董事。

    不甘心的中山润田向中炬高新发起举报，聚焦点在中炬高新20多年前的三宗土地交易上。清流工作室梳理发现，这三宗土地交易充满谜团，曾让中炬高新陷入财务丑闻、被证监会处罚；竟然在20多年过去之后，又成了中炬高新控制权争夺中宛如“毒丸”一般的重磅武器。

    20多年前的土地交易虚实

    事情还要回到20多年前。根据中山润田的举报，中炬高新20多年前的三宗土地交易十分可疑。

    当初，中炬高新将三宗土地卖给了中山火炬工业联合有限公司（下称“工业联合”），三宗土地面积合计2970亩，涉及土地转让价款合计3.57亿元。

    工业联合是中炬高新大股东火炬集团的“兄弟企业”，都是中山火炬公有资产经营集团（下称“公资集团”）有限公司的下属公司。

    也就是说，20多年前的这三宗土地交易，是火炬集团的“兄弟企业”工业联合，与当时还是火炬集团控制下的上市公司中炬高新，之间的交易。

    中山润田在7月12日的举报材料中指控：“1999年至2001年，工业联合为帮助中炬高新达到配股资格，通过隐瞒关联方关系的方式先后三次进行虚假土地转让交易，后被证监会处罚。工业联合在明知双方当年系虚假交易、不存在相关法律关系的情况下，却以此为由提起三起民事诉讼，当时中山市中级人民法院及中山市第一人民法院判决中炬高新败诉。”

    这里所说的“三起民事诉讼”，指的是2020年9月，工业联合以建设用地使用权转让合同纠纷为由，控诉中炬高新应交付就案件所涉位于中山市火炬开发区内面积为1129.67亩、1043.83亩、797.05亩的土地使用权并将土地使用权的不动产权证办理至工业联合名下。

    翻译过来，就是宝能系指控20多年前的三宗土地交易是虚假的，但是火炬集团的“兄弟公司”工业联合，却在时隔20多年之后此为由跟上市公司打官司，导致中炬高新败诉。

    在12日晚间的声明回应中，火炬集团称不存在虚假诉讼事实。火炬集团称，举报材料中提到的三案案涉土地使用权买卖合同均是真实、合法、有效的合同；三案事实真实、清楚，不存在伪造证据、虚假陈述的情形，更不存在捏造民事案件事实，虚构民事纠纷的情况；中山润田有意回避案件事实，捏造虚假事实，有意诬告陷害。

    所以一来一往之间，核心的三宗土地交易到底是什么情况呢？

    由于年代久远，可公开查询到的关于这三宗土地交易的描述主要出自2020年的诉讼中。2020年9月，工业联合以中炬高新未履行三份土地使用权转让合同为由，对中炬高新提起三起民事诉讼，要求中炬高新履行土地转让责任，即交付位于中山火炬开发区内三宗土地的使用权并将不动产权证办理至工业联合名下。

    被工业联合告上法庭后，中炬高新曾在《涉及诉讼事项的公告》提示投资者称，工业联合这三宗诉讼，涉及到“洋关”、“东利围”、“三益围”三个地块的转让交易；而公司曾经在2004年1月因为上述地块的转让交易受到证监会处罚，即在1997年至2000年间，在“洋关”、“东利围”、“果基围”、“三益围”等地块的销售过程中，相关收入的确认不符合有关会计制度及准则，致使主营业务收入及净利润等会计数据存在虚假记载。

    清流工作室通过对照相关的案件诉讼材料、证监会处罚文件、以及中炬高新公开的业绩报告等发现，这三宗土地交易的背后是一笔“糊涂账”，时隔二十多年土地本身竟然没有交付转让，甚至可能连土地位置都无法明确。

    例如“东利围”地块的交易。

    根据中山火炬开发区东利股份合作经济联合社相关工作人员向清流工作室介绍，东利围就是东利村，旧时称“东利围”，解放后改名“东利村”，如今村改居后又叫“东利小区”。根据中山火炬开发区管委会2017年发布的文章，东利小区面积3.4平方公里，大约5100亩。

    而按照工业联合的陈述，1999年11月28日，中炬高新将位于中山市中山火炬高技术产业开发区内一宗面积为1130亩土地使用权转让给工业联合，双方签订《土地使用权转让合同》，交易总价款14690万元。

    也就是说，1999年的时候，中炬高新将当时东利村中其中一块土地“转让”给了工业联合。

    根据中炬高新历史年报，1999年，中炬高新实现主营业务收入约64264.1万元，净利润约10517.7元；其中土地厂房物业租售收入22159.7万元，实现主营业务利润10604.4万元。在1999年年报中，中炬高新表示“在市场疲软、房地产业不景气的情况下，公司的物业租售仍然取得丰硕成果”。

    而根据证监会2003年的调查，中炬高新在1999年确认“东利围”地块销售收入14690万元，不符合有关会计制度及准则，致使中炬高新1999年年报中披露的未分配利润、股东权益等科目财务数据存在虚假记载。

    根据估算，虚假记载的“东利围”地块销售收入，贡献了中炬高新1999年物业租售收入的约66%，贡献全年营收约23%。

    再如“三益围”地块的交易。

    按照工业联合的陈述，2000年11月30日，中炬高新转让开发区内一宗1050亩土地使用权，双方签订合同，总价款13650万元。

    中炬高新2000年年报显示，公司全年共完成主营业务收入约76047.4万元，实现净利润约13394.2万元；其中土地厂房物业租售收入27394万元，实现主营业务利润11836万元。

    而根据证监会2003年的调查，2000年年末，中炬高新确认“三益围”地块销售收入13650万元，不符合有关会计制度以及准则，致使2000年报的主营业务收入及净利润等科目财务数据存在虚假记载。

    根据估算，虚假记载的“三益围”地块贡献了公司2000年全年物业租售收入的约50%，公司全年收入约18%。

    值得注意的是，在中炬高新1999年、2000年年报披露的“欠款方”名单中，“工业联合总公司”分别以8445万元、6650万元的欠款金额成为中炬高新连续两年的最大欠款单位，欠款原因均为“应收购地价”。

    更为重要的是，按照工业联合在2020年诉讼中的陈述及法院的判定，上述土地至今未交付、未办理土地证，在签合同的1999年、2000年工业联合也尚未支付相应土地款。而证监会的调查则显示，上述土地在合同签约的1999年、2000年分别已经确认为中炬高新的收入。

    还有一些细节充满谜团。中炬高新在2020年诉讼案件的一审辩护、二审上诉中提到：工业联合“未能明确其主张的应交付并办理不动产权证的土地具体座落、边界四至、土地宗地编号等，其诉讼标的不明确具体”。

    但同时根据双方庭审的陈述，2021年时工业联合和中炬高新曾对交易的地块进行实地测量，并对部分地块的面积、转让价格进行了核减，并签订补充合同。

    交易标的连具体座落、边界四至都未能明确，又如何实地测量？中炬高新和工业联合在20多年前交易的这些面积巨大的土地，就这样“谜一般”地隐匿在中山火炬开发区的历史过程中。

    两度定增受阻，从蜜月期到反目

    宝能系为何要在举报中，提及20多年前的谜一样的土地交易呢？因为在20多年后，这三宗交易摇身一变成为制约大股东增发、制衡大股东对上市公司掌控力的一颗“毒丸”。

    这颗“毒丸”是怎么实现的呢？

    2015年4月起，由姚振华控制的前海人寿举牌中炬高新，并继续增持。彼时火炬集团曾表达过通过二级市场购买、发行股份、资产注入、寻求一致行动人等方式进行反击的想法，但未付诸实施，最终退居二股东位置。2018年，前海人寿将所持有的中炬高新股份全部转让给中山润田。

    “宝能系”两次试图主导中炬高新定增均失败。第一次在2015年9月，中炬高新公告称，前海人寿一致行动人拟以非公开发行的方式认购公司3.01亿股股票，募资不超过45亿元，投入到美味鲜食品产能、园区创业孵化器等项目，定增完成后前海人寿及其关联方持股比例将超过34%，成为新的实控人。

    当时宝能系和中炬集团表现得一团和气，在定增预案公布当天举行的投资者沟通会上，中炬高新管理层称，“从本次非公开发行募投项目亦能看出，新的实际控制人对公司现有业务是高度支持的，对公司业务的发展表示了肯定”，“原控股股东虽让出控制权，但仍将是持股比例最高的单一大股东……原实际控制人及中山市政府亦将支持公司的后续发展”，并称“新的实际控制人未表示在非公开发行完成后将撤换现有管理层”。

    然而，“蜜月期”昙花一现。2015年12月时，该预案还未得到广东省国资委批准；2016年时，宝能系的业务和资金受到监管密切关注；最终，受困于募投项目用地的落实、监管政策的变化及闲置土地等问题，该定增计划一直未有进展。

    2021年，中炬高新终止了这场定增，紧锣密鼓提出一份新的定增预案，拟以非公开发行的方式募资78亿元，将中炬高新现有产能扩大5倍，如果交易成功，中山润田的持股比例将由25%增加至42.31%并触发要约收购。但受限于监管政策，此次定增计划的实施有一个重要前提，中炬高新要剥离公司旗下的房地产业务。

    中炬高新拥有一家房地产业务子公司，持股89.24%。中创合汇公司掌握着大约1600亩土地，这块巨大的土地多年来几乎处于闲置状态，因为中山市政府相关规划尚未确定的原因，仅有零星开发。闲置多年后，按照当前市价其土地价值暴涨。

    第二次定增计划与第一次定增预案相隔6年，中炬高新董事会内部的裂痕显现。两大股东之间一个很大的分歧在于对房地产业务的处置问题。在2021年这年，中炬高新开了12次董事会，火炬集团派出的2席董事共投过29次反对票，主要集中在董事人选、定增及剥离房地产业务等议案上。

    火炬集团明确表示反对非公开发行方案，董事余建华提出异议的原因有：“非公开发行股票涉及公司剥离房地产业务，该业务的剥离方案并未认真研究可行性，匆忙出台非公开发行股票议案难获相关部门通过”；“（中汇合创）公司中有10.72%的股份属于国有资产……存在回避国有资产处置程序的嫌疑，可能造成国有资产损失，对议案的合理性提出质疑”。

    此次非公开发行预案也引起上证所的问询，控股股东参与定增的资金来源、中炬高新高价回购而低价定增是否损害上市公司利益、房地产业务处置完成前提出非公开发行方案是否误导投资者等问题引发关注。

    少数董事难以制衡董事会当中宝能系的席位优势，监管问询后剥离房地产业务似乎提速。2021年8月30日，中炬高新拟通过产权交易所公开挂牌转让所持有的中汇合创89.24%的股权，挂牌起始价为111.69亿元。

    而当中炬高新准备剥离中汇合创之时，一纸诉讼拦住去路。2021年9月-11月，中炬高新收到中山中院与中山一院发来的多份《民事裁定书》，正是前述工业联合在2020年发起的三则围绕土地交易纠纷的民事诉讼，当时案件一审均尚未开庭，但工业联合凭借诉讼发起申请，共查封冻结公司持有的中汇合创33.44%股权。

    值得注意的是，中汇合创在2011年的评估价值超过百亿，但是公司账面价值为10.65亿元，因此工业联合可以用较小的诉讼金额冻结其较多的股权。诉讼土地一共2970亩，合同价格3.57亿元，工业联合用这3.57亿元的合同，加上母公司一处3.57亿元的房产进行担保，冻结了中汇合创三分之一的股权，而这些股权的估值已经达到数十亿元。

    2023年1月，三宗土地纠纷案件在中山市中级人民法院及中山市第一人民法院一审判决，中炬高新败诉。法院判令中炬高新向工业联合承担多项赔偿义务，累计金钱给付义务25.64亿元、土地给付义务约16.73万平方米。

    董事会改组悬念

    7月6日，中炬高新监事会召开会议，确定将于7月24日自行召集临时股东大会，罢免何华等4位“宝能系”背景的董事，选举梁大衡等4人为非独立董事。此次临时股东大会仍有内部争议，中炬高新现任监事长宋伟阳认为本次会议决议无效。

    而中山润田在7月12日和14日的两封公开举报信，进一步让这场董事会改组增加了悬念。中山润田认为此次临时股东大会及提出的相关议案无效，并点名现任董事万鹤群、董事余建华、监事郑毅钊，向中炬高新的董事会提出猛烈质疑。

    除了中炬高新的董事监事职位，万鹤群是工业联合的现任法人，余建华是公资集团的现任董事长，郑毅钊是公资集团的现任副总经理。工业联合与火炬集团是“兄弟”关系，均为公资集团的子公司。

    中山润田在举报材料中称，中炬高新现任董事余健华、监事郑毅钊，指使中炬高新现任董事万鹤群作为法定代表的工业联合向人民法院提起上述三起民事诉讼，案由皆为中炬高新与其建设用地使用权转让合同纠纷，即公资集团指使子公司以捏造事实起诉自己投资的持股上市公司。

    目前三起案件目前均已一审宣判，中炬高新败诉，被判向工业联合公司承担多项赔偿义务，累计金钱给付义务达25.64亿元、土地给付义务约16.73万平方米。中炬高新败诉后，在2022年年报中计提负债11.78亿元，出现上市28年来首次亏损。

    7月15日，中炬高新再发业绩预亏公告，2023年半年业绩中归母净利润为-13.92亿元至-14.92亿元。

    中山润田的举报材料还称，“中炬高新的股价于2020年8月达到近三年的最高点（82.4元/股），且正处于上升趋势，但自2020年9月起，即工业联合公司向法院提起虚假诉讼后，中炬高新公司的股价开始持续大幅震荡下行，最低时股价仅剩22.82元/股，截至2023年7月8日，股价为37.04元，中炬高新公司总股本7.85亿股，中山润田及广大投资者合计持有约80%股份，初步估算合计股票价值损失约400亿元。”

    7月24日是中炬高新临时股东大会召开的日子，也是大股东易位后，董事会改组的关键时刻。会议是否能如期召开？投票结果是否有效？投票结果将对哪方有利？虽然火炬集团已成为上市公司第一大股东，但能否成功罢免四位“宝能系”董事、补选自己推荐的董事，仍存在不确定性。