中炬高新股东内斗升级，宝能系、火炬系“互怼”，监管火速下发监管函

    “酱油老二”中炬高新（600872.SH）股东内斗加剧，双方隔空喊话。

    本次争执的双方分别是中山润田投资有限公司（下称中山润田），其背后控股股东为深圳市宝能投资集团有限公司；以及中山火炬工业联合有限公司（下称工业联合公司）、中山火炬集团有限公司（下称火炬集团）等“火炬系”资本。

    中山润田在举报信中称，工业联合公司存在以虚假合同起诉，伙同火炬集团及其一致行动人实施涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场等犯罪行为，对约6.7万名投资者造成约500亿元的经济损失。

    工业联合公司晚些的回应中称，中山润田罔顾事实和法律，于官网发布举报是肆意抹黑、捏造、歪曲事实，其目的在于干扰上市公司董事会改组，扰乱上市公司经营秩序，损害股东权益。

    自宝能系于2015年入局中炬高新后，其与原第一大股东火炬系便开展了长达8年之久的股权拉锯战。2019年，双方就是否剥离中炬高新地产业务平台出现分歧。2020年工业联合公司向法院申请对中炬高新采取财产保全措施，并翻出20年前的土地旧案。

    不管谁在说谎，双方撕破脸已成事实。上交所于7月12日晚下发监管工作函，要求中山润田遵守信息披露原则谨慎发言，避免对投资者产生误导。

    此次内斗，双方主要在三个方面存在争议。

    第一，二十年前的诉讼案是否已经履行？

    中山润田在举报信中称，工业联合公司为帮助中炬高新公司达到配股资格，通过隐瞒关联方关系的方式先后三次进行虚假土地转让交易。2001年12月事发后中国证监会对中炬高新立案调查，历时两年调查，于2003年12月对违法行为作出行政处罚。

    证监会于2003年12月31日下发的行政处罚决定书显示，中炬高新公司存在虚构销售收入等违法事实，且中炬高新1999年年报、2000年年报及中报存在虚假记载，证监会对中炬高新公司及公司原董事长冯梳胜等人均作出处罚。

    2020年工业联合公司以中炬高新公司未履行三份土地使用权转让合同为由，对中炬高新提起诉讼，要求中炬高新应交付案涉土地使用权并将土地使用权的不动产权证办理至工业联合公司名下。2022年11月，工业联合新增诉讼请求，要求中炬高新赔偿经济损失19.19亿元。

    此案近期宣判，中炬高新败诉。6月20日中炬高新公告称，公司被中山市中级人民法院及中山市第一人民法院判决向工业联合公司承担多项赔偿义务，累计金钱给付义务达25.64亿元、土地给付义务约16.73万平方米。

    中山润田明显不服法院判决，其在举报信中称，“中山市中级人民法院及中山市第一人民法院进行审理后，未对案件事实进行详细研判，进而判决中炬高新公司败诉”。据初步估算，上述判决已致使中炬高新遭受巨额损失超过50亿元，远超账面净资产36亿元。

    上述事项直接导致中炬高新2022年年报计提预计负债约11.78亿元，公司自上市28年来首次出现亏损。

    针对举报事项，火炬集团作出回应称，三案案涉土地使用权买卖合同均是真实、合法、有效的合同，中炬高新在一审多次开庭及提交书面文件中，对合同的真实性、合法性均予以认可。三案案涉合同均已支付土地转让款，中炬高新对此也予以认可。

    《最高人民法院关于民事诉论证据的若干规定》第八条规定，诉论过程中，一方当事人对另一方当事人陈述的案件事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证。双方存在真实的民事法律关系，不属于虚假诉讼。

    火炬集团表示，三案事实真实、清楚，不存在伪造证据、虚假陈述的情形，更不存在捏造民事案件事实，虚构民事纠纷的情况。法院对民事案件中双方认可的事实直接认定，不属于虚假诉讼。中山润田有意回避案件事实，捏造虚假事实，有意诬告陷害。

    第二，是否存在操纵证券市场行为？

    在前述诉讼案期间（2020年-2023年），中炬高新股价震荡下行。2020年9月公司股价触及上市以来新高，为81.50元/股；最新股价仅为35.88元/股，不到高点的一半。

    中山润田在举报信中表示，在上述期间火炬集团及其一致行动人蓄谋已久低价吸纳、恶意收购，操纵证券交易，截止2023年6月1日，其合计持股比例已达到19.65%，相比较其在2020年持股10.72%，已经增加8.93%，其行为已涉嫌操纵证券市场。

    值得注意的是，中山润田以过去三年的最高价及最低价计算股票损失。举报信中称，中山润田及广大投资者合计持有约中炬高新80%股份，初步估算合计股票价值损失约400亿元人民币。

    火炬集团则回应称，不存在操纵证券市场行为。自2022年6月至2023年7月期间，火炬集团及其一致行动方主要通过司法拍卖以及大宗交易方式取得上市公司股票，该等股票主要为进入司法执行程序的中山润田所持股票，交易的时间和数量主要是依据司法执行的要求确定，与诉讼案件进展并无联系，相关增持事项已经严格遵守上市公司信息披露的要求履行信息披露义务。

    火炬集团称，中山润田所谓利用诉讼案件操纵证券、期货市场缺乏事实基础，涉嫌诬告、恶意损害他人声誉。

    其三，由监事召集股东大会是否合理？

    中山润田在举报信中表示，中炬高新公司现任监事郑毅钊违反公司章程规定及监事会议事规则，自行召集临时监事会，且在现任监事长宋伟阳缺席的情况下伙同现任监事莫红丽擅自审议相关议案，违规作出决议，并公开发布公告。

    中山润田认为，该行为意在清洗公司董事会，妄图再次操纵中炬高新公司以通过妥协、让步等手段配合其正在进行的虚假诉讼。该临时股东大会明显违法，理应取消。

    现任监事长宋伟阳同样认为本次会议决议无效，且不同意在本次监事会会议决议中用章，本次会议决议仅有监事郑毅钊及监事莫红丽签字确认。郑毅钊、莫红丽回应：监事会决议应当经半数以上监事通过，本次监事会审议议案均已经半数以上监事通过，表决结果合法有效。宋伟阳不同意在本次监事会会议决议中用章不影响本次监事会决议的效力。

    该次监事会审议通过、并计划提交股东大会的提案为：罢免四名现任的宝能系董事，并新提名选举五名董事，称将在7月24日的临时股东大会审议相关议案。

    火山集团则回应称，监事会召集股东大会程序合法合规，相关行为符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等的规定。

    对于双方“隔空喊话”一事，上交所于7月12日晚下发监管工作函，对中山润田提出三个要求：一是大股东应当遵守法律法规相关规定，规范行使股东权利，不得影响公司治理和经营正常运作；二是大股东通过媒体向市场发布有关于上市公司的信息时，应当审慎客观，避免对市场和投资者产生误导；三是大股东应当遵守信息披露原则要求，不得滥用上市公司信息披露渠道，发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告。