中炬高新董事会任命3名新高管 火炬集团系董事称程序不合法投反对票

    本报记者 李昱丞

    在中炬高新董事会改组前夕，宝能系与火炬集团的争斗愈发激烈。

    7月18日晚间，中炬高新发布公告称，董事会于7月17日收到李翠旭报告，其因个人原因辞去公司总经理职务。同时中炬高新宣布，董事会审议通过议案，免去张弼弘公司副总经理兼财务负责人职务，同时拟聘任邓祖明为公司总经理，聘任孔令云、秦君雪为公司副总经理。

    但上述对新高管的提名，遭到了中炬高新大股东火炬集团派系董事的反对。

    新提名高管

    均有宝能系背景

    从履历来看，辞职的李翠旭为宝能系高管，其于2018年4月份至2019年5月份在宝能系另一家上市公司南玻A任副总裁。2019年宝能系入主中炬高新后改组董事会，李翠旭获提名，任中炬高新总经理至今。

    而新聘任的邓祖明、孔令云、秦君雪也均有宝能系背景。资料显示，邓祖明2012年起在宝能集团任职，目前为宝能集团总裁助理；孔令云同样在2012年入职宝能集团，目前为宝能集团融资管理中心副总经理；秦君雪2018年进入宝能集团，目前为宝能集团人力资源管理中心总经理助理。

    对于邓祖明等三人的提名，遭到了中炬高新董事会中火炬集团派系董事的反对，据中炬高新披露的公告显示，董事余健华、万鹤群投出反对票。

    根据公告，余健华和万鹤群的反对意见包括：副总经理的聘任，需总经理提名，未经提名董事会直接聘任，不符合《公司章程》规定；总经理辞职，现拟免职财务副总同时聘任总经理和副总，不利于现阶段稳定和广大股东的利益；根据候选人简历，三位人员没有调味品行业背景和任职经验，且为现任宝能员工，任职能力和动机不明确。此外万鹤群还认为，相关议案审议时间太短，程序不合法。

    独立董事甘耀仁也对邓祖明等三人的提名投出反对票。他认为，议案被提名人员仅有金融背景，没有提供被提名人经营实体公司的案例和业绩经验，没有提供管理财务和部门的履历经验，不能保证能否胜任；应依据公司高管人员的选择标准和选择程序进行研究。

    “按照公司治理的要求，董事会聘任与考核经理层，经理层的任期与董事会的任期保持一致比较好，因此董事会的更换一般也伴随着经理层的更换。”中国企业改革与发展研究会研究员吴刚梁在接受《证券日报》记者采访时表示，“股东之间应该增强信任，多以公司整体利益为重。”

    宝能系实控权或旁落

    争斗日趋激烈

    在此次中炬高新高管大换血背后，是中炬高新即将召开临时股东大会以进行董事会改组，宝能系可能失去对中炬高新的实际控制权。

    此前于7月8日，中炬高新发布监事会自行召集2023年第一次临时股东大会的通知。中炬高新董事会于6月20日收到中炬高新第一大股东火炬集团及其一致行动人鼎晖隽禺及鼎晖桉邺共同发起的《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的函》，但在10日内未作出反馈，转由监事会作为召集人将召开临时股东大会，审议事项包括罢免四位现任董事、选举新董事等，其中被提议罢免的四位现任董事何华、黄炜、曹建军、周艳梅均属宝能系。

    如果失去对董事会的控制，宝能系在股权比例劣势的情况下，将失去对中炬高新的实际控制。

    根据中炬高新相关公告，截至6月1日，火炬集团及其一致行动人合计持有中炬高新15433.58万股，股权比例达到19.65%，为中炬高新第一大股东。截至5月26日，宝能系旗下中山润田持有中炬高新7569.28万股，持股比例为9.64%，位居第二大股东，且持股比例因为股份不断被司法拍卖而不断降低。不过，由于中山润田拥有上市公司董事会四席位置，截至目前依旧为中炬高新控股股东。

    “二者目前就争夺中炬高新控制权已经剑拔弩张，宝能系希望在股东会前通过委派自己人继续把持日常经营权。”广科咨询分析师沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示，更换高管是双方争夺控制权的延续，只会加剧上市公司日常经营的不稳定性，带来更多不确定风险。

    此前，火炬集团与宝能系已经在场外进行了几轮激烈的“口水战”，引发外界关注。7月12日，中山润田在宝能集团官网发表声明，实名举报火炬集团等一致行动人存在涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场等行为。而火炬集团也不甘示弱进行了反击，你来我去之下双方争斗逐渐升级。

    不稳定的治理结构也为中炬高新的未来蒙上一层阴影。7月15日，中炬高新发布2023年半年度业绩预亏公告，预计上半年归母净利润亏损13.92亿元至14.92亿元，由盈转亏；扣非后归母净利润2.99亿元，同比下降0.84%。

    对于中炬高新控制权之争，《证券日报》记者将持续关注。