陷“专网通信”案的ST宏达收关注函：9000万元收购款能否转回利润？

    本报记者 施露 见习记者 熊悦

    前脚发布利润大涨公告的ST宏达，后脚便收到深交所关注函。

    1月31日晚间，ST宏达发布业绩预告称，公司预计2022年度盈利3500万元至5000万元，而上年同期，公司亏损7.2万元。与此同时，公司扣非净利润仍预亏5200万元至3700万元。

    对于业绩扭亏为盈，公告中解释称，基于公司已经收到的《行政处罚事先告知书》，公司认为《关于上海观峰信息科技有限公司的股权收购协议》项下尚未支付的9000万元股权收购款不再需要支付，由此增加公司利润9000万元。

    对于这笔“从天而降”的利润，深交所下发关注函，要求公司说明上述股权收购款的相关会计处理，9000万元转回的依据是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定及对公司财务报表的影响等。

    值得注意的是，关注函中还提到，公司由于在2019至2020年虚增收入利润等，需对财务报表进行追溯调整。若追溯调整后2021年、2022年末净资产连续两年为负，公司股票可能存在终止上市风险。换言之，如果没有这笔9000万元的“利润”，ST宏达极有可能在今年年报披露后披星戴帽。

    曾陷入“专网通信”业务

    按照公司发布的业绩预告，ST宏达如果没有股权收购回转的9000万元，公司2022年净利润和扣非净利润预计将亏损4500万元至5500万元。而有了9000万元后，2022年ST宏达预计盈利3500万元至5000万元。

    实际上，上述提到的9000万元股权收购款以及相关股权收购协议，要追溯至2019年10月份宏达新材（ST宏达曾用名）的一笔股权收购交易。

    彼时，ST宏达拟以2.25亿元现金从宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司（下称“宁波骥勤”）、江苏卓睿控股有限公司（下称“江苏卓睿”）收购其持有的上海观峰100%股权，且支付方式为分期支付。在相关股权收购协议中，包含一项业绩承诺，即上海观峰要在2019年至2021年实现扣非后归母净利润分别不低于900万元、1950万元和2300万元。如未完成上述业绩承诺，宁波骥勤、江苏卓睿将依约补偿宏达新材。

    根据宏达新材于2022年5月6日发布的公告，宁波骥勤和江苏卓睿未能完成业绩承诺，上海观峰2021年的归母净利润大幅亏损1.9亿元，扣非归母净利润也巨亏近2亿元（宏达新材编制的财务报表）。

    据此，宏达新材认为，业绩承诺方骥勤投资、卓睿控股需对公司补偿差异金额2.25亿元。不过公告还显示，这笔补偿差异金额因疫情等各种因素，会计师事务所无法实行现场审计，且无法和业绩承诺方取得联系并确认业绩实现情况，因此公司于2021年度报告中并未确认上述补偿金额。

    由于宏达新材以2.25亿元的交易对价收购两家公司一共持有的上海观峰100%股权，此前已经支付了1.35亿元的股权款项，剩下9000万元应付款项。出于业绩承诺未完成，宏达新材不再支付剩下9000万元的股权收购款。

    记者以投资者身份致电ST宏达，公司证券部人士称：“9000万元股权支付款因为标的业绩承诺不达标，根据相关条款剩余的9000万元不用支付，所以公司非经常性损益增加了，表现在净利润上就是增加的。”上述证券部人士进一步表示，“对于深交所关注函，我们会尽快回复并披露。”

    同时，记者拨打上海观峰在企业工商信息查询系统公开的电话号码，但对方否认自己与上海观峰的关系，并称“并不了解公司情况”。

    ST宏达在2022年12月5日公告中披露了上述提到的《行政处罚事先告知书》，其中涉及宏达新材陷入“专网通信”案一事。其中指出，宏达新材涉嫌未按照规定披露实际控制人，涉嫌2019年至2020年年度报告虚增收入、利润，涉嫌2020年年报未计提商誉减值、虚增利润等多项违法事实。

    上述证券部人士告诉记者，根据公司公告的《关于收到行政处罚事先告知书》，明确了“专网通信为不具商业实质的自循环业务”，对应的营业收入和利润为虚增收入和利润。公司将继续积极处理已支付的1.35亿元股权收购款，但由于宁波骥勤、江苏卓睿履约能力弱，按《企业会计准则》无法确认为其他应收款。

    9000万元转回是否归利润尚需年审

    9000万元转回不仅对ST宏达的净利润产生影响，也将对上市公司的净资产情况产生影响。

    根据证监会公开披露的处罚信息，2019年度，ST宏达通过专网通信业务合计虚增收入2.46亿元、成本2.16亿元，虚增利润总额2971.88万元，占宏达新材当期年报披露利润总额绝对值的38.93%;2020年度，ST宏达通过专网通信业务合计虚增收入4.89亿元，成本3.85亿元，虚增利润总额1.03亿元，占ST宏达当期年报披露利润总额的146.09%（占更正后利润总额的151.08%）。

    2021年报和2022年三季报显示，ST宏达2021年末净资产为5302.72万元，2022年9月末净资产为2887.10万元。根据事先告知书，ST宏达2019年至2020年存在虚增收入利润等事项，需对财务报表进行追溯调整。对此，深交所在问询函中要求ST宏达说明2022年末净资产的预计情况，并充分提示若追溯调整后2021年、2022年末净资产连续两年为负，公司股票可能存在终止上市风险。

    对此，一位沪上老牌上市公司董秘表示：“本应支付的股权支付款不用支付了，等于是一笔负债没有了，那么公司总资产和净资产增加了，相当于增加一笔非经常性收益，严格上算利润。但最终如何还需要独立董事和年审会计师确认才行。”

    上海兰迪律师事务所田磊律师对记者表示，公司经营连续两年亏损，会被交易所特别处理，在公司简称前标注ST，如果不能在下一财务年度扭亏为盈，就会被交易所标示退市风险。因此ST公司非常希望在下一财年扭亏为盈，甚至有公司会虚构法律事实来进行会计调整。对于会计上的调整，要遵循相关的法律法规和财务准则。如果为了达到摘帽的目的而故意设计某些法律关系，属于以合法形式掩盖非法目的，如果确实存在相关的法律事实，依据会计准则进行的调整则完全没有问题。

（编辑 白宝玉）