聚焦价值创造 践行合规理念 助力中国石化提高上市公司质量

    编者按：

    12月12日，中国上市公司协会“2022上市公司董事会秘书履职评价”结果发布，共150家上市公司董事会秘书荣获5A评级，共320家上市公司董事会秘书荣获4A评级，另有400家上市公司董事会秘书荣获3A评级。“上市公司董事会秘书履职评价”是中国上市公司协会首次对上市公司董监高关键少数履职情况进行评价。本报现刊登部分董秘履职最佳实践案例，展现上市公司董事会秘书队伍建设成果，表彰激励先进，提升董事会秘书群体专业能力和执业操守，促进规范履职，助力提升公司治理水平。

    中国石化董事会秘书黄文生

    作为大型央企控股上市公司的董事会秘书，本人认真学习贯彻党的十八大、十九大和二十大精神，跟进学习习近平总书记关于资本市场的重要指示批示精神，坚持“两个一以贯之”，践行合规理念，做到“四个敬畏”，致力推动中国石化坚持规范运作、完善公司治理、提高信披质量、强化ESG管理、密切资本市场沟通，探索央企控股上市公司最佳治理实践，为提高上市公司质量、提升公司价值作出了积极贡献。

    一、当好规范运作的“守门人”，促进公司治理能力提升

    合规治理是上市公司的底线。中国石化于2000年和2001年分别在香港、纽约、伦敦和上海等四地上市，需要遵守四地监管规则，本人自2012年担任董事会秘书以来，深刻认识到自身在规范公司治理方面担负的重任，致力推动探索符合四地监管要求的最佳治理模式。一是在完善公司治理中坚持党的领导。坚定“四个自信”，积极推动“党建入章”，牵头组织制定一揽子工作方案，做好与监管机构、投资者的充分沟通交流，“党建入章”议案以99.96%的支持率获得境内外股东高票通过。中国石化成为首家完成“党建入章”的境内外四地上市公司，实现了完善公司治理结构的重大突破。二是推动完善公司治理。加强境内外监管规则研究，针对董事会及专门委员会建设提出建议，优化董事会及五个专门委员会的设置和人员构成，积极推动董事会背景、能力、性别多元化，赢得投资者广泛认可。三是加强基础性制度建设。搭建起符合四地监管要求的公司治理制度体系，督促完善内控体系，打牢规范治理的制度根基。2022年初，境内监管规则大规模修订后，组织专门工作组，持续攻坚两个月，完成公司治理制度的全面梳理和修订完善，并将有关要求落实到公司内控制度流程中。四是促进“三会”规范高效运作。严格执行公司章程及董事会相关议事规则，统筹董事会、股东大会等审议程序，优化工作安排，高效组织会议，所有议案均顺利通过审批。保障独立董事知悉权和决策权，国家管网重组、境内外重要合资合作项目、股份回购等重大事项均组织专项汇报，得到独立董事高度肯定。五是稳慎推进美国存托股份退市。牵头组织公司自美国和英国自愿退市工作，聚焦防风险，制定退市方案和风险应对预案，并立足资本市场稳定大局，在依法合规的基础上综合运用价值管理工具，维护公司价值，实现平稳退市。

    二、当好资本资金运作的“工程师”，推动公司价值提升

    价值创造是董事会秘书工作的出发点和落脚点。本人在准确把握企业发展战略、盈利模式和市场发展机遇的基础上，发挥专业优势，用好资本市场平台，在董事会的领导下推进实施一系列资本资金运作项目，促进公司发展壮大和转型升级。如：一是牵头完成全球最佳闪电配售。2013年初，抓住资本市场稍纵即逝的机遇，向境外10家投资者配售31亿美元H股股票，当时被国际资本市场评为全球最佳闪电配售。二是组织实施股份回购，维护公司价值。落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，推动中国石化在境内外市场同步实施上市以来首次股份回购。中国石化成为首家以提升企业价值、维护股东权益为目的在A股、H股市场同时实施股份回购的大型央企控股上市公司。股份回购助力公司价值回归，取得了较好成效。三是积极组织参与销售业务混合所有制改革、重大项目重组和引资、可转债和分离交易可转债发行等项目，助力公司改革发展。

    三、当好信息披露的“质检员”，致力增强公司透明度

    信息披露是上市公司与资本市场、股东及其他利益相关方沟通对话的主渠道。任职以来，本人一直坚持信息披露“从严不从松，从多不从少”的原则，以高质量披露为己任，建立完善公司信息披露制度机制，指导董事会办公室高效完成信息披露事务，不断增强公司透明度。一是守正笃行，尊重敬畏资本市场。坚持实事求是，不夸大其辞，客观传递公司实际情况；重视披露内容的有效性和可读性，注重提炼重点，向投资者精准传达信息。二是守住底线，实现信息披露“零差错”。严守公平披露原则，统筹境内外披露安排，保障投资者公平获得信息；信息披露内容实行“三级审核把关”，确保真实、准确、完整、及时披露信息。三是提前介入合规研判，为公司改革发展保驾护航。指导董事会办公室将合规研判关口前移，主动介入资本资金项目，对方案设计、审批内容和程序提出建议，为项目实施提供合规保障。多年来，中国石化在境内外保持着良好的合规信披纪录，自2013年上海证券交易所开展信息披露分级评价以来一直保持A级评价。

    四、当好企业价值的“传播者”，助力资本市场形象提升

    长期以来，本人始终坚持尊重股东、敬畏投资者的治理理念，加强投资者关系管理工作实践探索，在境内上市公司中较早搭建起投资者关系工作制度体系，围绕市场关切加强资本市场沟通。一是常态化组织业绩说明会和路演推介。定期报告发布后，均牵头组织全球业绩说明会和路演推介，邀请董事长、总裁等管理层与投资者充分交流，会后梳理资本市场情况和投资者意见建议送管理层参考，多项建议被采纳，促进了管理水平提升。二是用好股东大会沟通渠道。会前主动征集投资者问题，为股东特别是中小股东提供更多提问机会，邀请管理层认真回答股东提问，会后组织与股东及分析师座谈，保证高质量互动交流，公司股东大会成为投资者沟通的重要途径。三是构建多元沟通工作模式。向各上市地派驻投资者关系人员，实现投资者沟通全覆盖；畅通沟通渠道，采用接待来访、线上会议、参加资本市场会议等方式，与机构投资者保持良好沟通；畅通投资者热线、邮箱、上证E互动等途径，加强与个人投资者互动。邀请投资者、分析师走进所属企业，开展反向路演，回应投资者关切。四是创新沟通方式，提升沟通效果。关注投资者特别是中小投资者的沟通需求，注重运用数字化技术，通过视频、语音、数据可视化报告等多种方式，向投资者生动展示转型发展、科技创新、ESG等方面的最新进展，提升沟通质量，受到广大投资者欢迎。在疫情防控特殊形势下，中国石化以网络视频方式召开了2021年年度股东大会，坚持“线上会议与现场会议一个标准”，保障了境内外参会股东的合法权益和健康安全，赢得了参会股东好评，为多地上市公司在特殊情况下合规召开线上股东大会提供了有益参考。

    五、当好ESG理念的“倡导者”和“践行者”，助力公司可持续发展

    积极推动中国石化于2004年加入联合国全球契约组织，于2007年披露首份可持续发展报告，于2011年设立董事会社会责任管理委员会，并于2021年推动该委员会更名为可持续发展委员会，加强ESG战略管理和措施落地。一是加强ESG信息披露，增强投资者信心。注重ESG议题沟通，增进利益相关方交流，充实ESG报告内容，率先多维度披露温室气体排放量、污染物排放量等信息。二是以ESG信息披露促进管理提升。以报告编制为抓手，开展可持续发展培训，及时将管理建议传递给下属企业，促进管理能力提升。三是引入第三方鉴证，主动接受监督。组织聘请专业第三方为公司多项ESG关键绩效指标出具独立鉴证意见，对标提升数据披露质量，获得资本市场认可。四是主动参与ESG国际评级，了解国际评级话语体系，传播中国企业可持续发展理念和成效。五是积极推动ESG本土化发展。2011年至2018年，本人担任全球契约中国网络秘书长期间，着力推动中国企业和中国石化积极践行可持续发展理念；现担任中国上市公司协会ESG专业委员会主任，致力于搭建ESG沟通交流平台，引导上市公司积极践行ESG理念，不断提高ESG管理水平，探索构建具有中国特色的ESG工作体系。

    中国石化是国内资本市场的重要参与者和建设者，一直以来积极支持和参与资本市场改革发展。作为董事会秘书，本人全力配合中国证监会、国资委、上海证券交易所的工作，指导董事会办公室结合公司实践围绕行业信息披露、行业发展数据、独立董事履职等提出多项建议，积极为我国资本市场改革发展建言献策。

    打铁还需自身硬。上市公司只有不断提高自身质量，经受住资本市场和投资者的检验，才能抓住中国资本市场发展壮大的历史性机遇。作为中国石化与资本市场、监管机构沟通的桥梁和纽带，本人将始终牢记职责使命，践行合规理念，发扬专业精神，致力推动提高上市公司质量，为中国石化和资本市场改革发展作出新的贡献。

（编辑 白宝玉）