*ST科华“百亿元仲裁案”和解了？收购天隆科技剩余股权再度启动

    本报记者 郑馨悦 见习记者 孙文青

    就科华生物（*ST科华，002022）与子公司仲裁问题，9月22日，科华生物相关人士向《证券日报》记者表示，公司将按照相关规定，积极推进股权收购事项，尽早解除被实施退市风险警示及其他风险警示给公司造成的影响。

    在此之前，科华生物一连发布多则公告。根据公司2022年第一次临时股东大会决议，科华生物正在筹划收购子公司西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（后简称“天隆科技”）剩余38%股权。这意味着在过去一年多时间里，经历子公司索取105亿元投资价款、A股史上首桩IVD上市公司并购“告吹”、警示退市风险等诸多事宜后，科华生物逐渐进入新发展阶段。

    筹划收购 珠海保联仍为第一大股东

    根据科华生物最新披露的公告，公司正在筹划以发行股份的方式购买资产。标的资产正指向过去一年与科华生物产生诸多争端的子公司天隆科技的38%股权。

    2021年7月，科华生物第一大股东珠海保联投资控股有限公司（以下简称“珠海保联”）宣布拟以19.5亿元受让其所持有的18.63%股权，公司收到上海国际经济贸易仲裁委员会发来的通知，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业就与科华生物签订的《投资协议书》所引起的争议提出仲裁申请并获受理。

    该争议起于科华生物早年收购天隆科技一事。按照投资协议书，科华生物收购天隆科技股权需分两个阶段完成，截至2021年，科华生物已经以5.54亿元对价获得天隆科技62%股权，剩余38%股权需在2021年度内完成，届时天隆科技的整体估值以9亿元、天隆科技2020年度扣非净利润25倍两者孰高为准。而受益于新冠诊断业务销售业务增长，天隆科技2020年扣非净利润达到11.06亿元。

    换言之，结合当初协议，科华生物另需支付105亿元完成对天隆科技剩余38%股权收购。而科华生物认为，剩余股权收购受到疫情等不可抗力因素影响。随后，科华生物与彭年才、李明等对簿公堂。

    在有关天隆科技剩余股权收购上，上述公告是科华生物近期首次对外披露实质性进展。

    值得关注的是，本次交易估值及定价尚未确定。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，科华生物提示将在重组预案或者报告书中予以详细分析和披露，目前本次交易仍处于筹划阶段。为避免造成重大影响，科华生物已经申请A股股票及可转换公司债券自2022年9月22日开市时起停牌，预计停牌、暂停转股时间不超过10个交易日。

    此外，在本次临时股东大会上，因珠海保联近期法定代表人由周琴琴变更为马志超，科华生物选举马志超为公司第八届董事会非独立董事。公司同日召开第八届董事会第十九次会议选举马志超为公司第八届董事会董事长，任期与公司第八届董事会任期一致。周琴琴不再担任公司的董事、董事长及董事会下设专门委员会委员职务。

    影响仍存 科华生物调整发展节奏

    “天隆科技是国内分子诊断领域老牌公司。”多位诊断行业资深从业人士曾向《证券日报》记者介绍天隆科技之于科华生物的重要意义，早期无论是天隆科技的产品还是设备销量均不错，由于发展过于平稳到后期存在一定瓶颈，而被科华生物并购。正如其所言，在科华生物并购天隆科技之初，后者的业绩表现并不出彩：2017年亏损1100万元，2018年第一季度亏损335万元。直到2020年新冠疫情发生后，在科华生物2020年近41亿元的营收构成中，以分子诊断起家的天隆科技检测产品成为重要营收来源。

    而眼下，与天隆科技的仲裁则一再影响科华生物业务进度。今年8月份，科华生物拟以此前发行的7.18亿元可转债用于研发及总部运营提升和化学发光生产线等项目建设。特别在化学发光项目上，目前国内市场近90%的份额被罗氏、雅培、丹纳赫等几家国外巨头垄断，具有庞大的“国产化”空间，吸引了国内众多医疗器械上市公司布局。现阶段，这块业务并非科华生物和天隆科技传统优势领域。

    “一方面受疫情影响，另一方面，因公司仲裁案，公司募集资金账户被冻结，导致资金投入延后。”科华生物对外称。根据当前实际情况，基于审慎原则，科华生物决定拟将募投项目达到预定可使用状态的时间延长至2024年1月。

    公司相关人士在接受记者采访时表示，董事会对未来发展具备信心。未来，公司仍然会围绕主营业务开展经营活动，落实“试剂+仪器”共同发展的策略经营战略，持续加大对研发的投入，丰富自身产品线及业务模式。

    天隆科技对于科华生物的重要性还在于能否助其顺利“摘帽”。由于天隆科技管理层违反科华生物对控股子公司管理规章制度等规定，拒绝科华生物配合聘请的立信会计师开展2021年度审计工作，导致科华生物2021年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告。根据相关规定，自今年5月6日起，深交所对公司股票交易实施退市风险警示和其他风险警示，公司股票简称由“科华生物”变更为“*ST科华”。

    “通常对于这类由于信披违规导致的退市风险警示，理论上相比因企业经营问题导致的财务指标触及财务类强制退市情形，更容易基于完成整改等原因成功申请撤销退市风险警示，但具体要以个案为准。”广东信达律师事务所律师王瑞则向《证券日报》记者表示。

    此外，“类似案件在具体实务中并不少见，并且法官在审理中一般也是结合个案处理。”王瑞还认为，本案争议焦点之一是科华生物要不要高价收购剩余股权，应适用合理商业风险、情势变更原则还是不可抗力条款处理的问题。结合《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》之第十四项的理解，裁判者可能会引导双方当事人协商变更或者解除合同。也即，双方协商不成，裁判者会支持解除合同请求。

（编辑 上官梦露）