新光圆成进入退市倒计时 借壳上市6年累计亏损逾85亿元

    本报记者 徐一鸣

    6月20日，因连续亏损而被强制退市的新光圆成股份有限公司（以下简称“新光退”或“新光圆成”）发布退市整理期第六次风险提示公告称，公司股票将在退市整理期交易十五个交易日，截至2022年6月20日公司股票已交易13个交易日，交易期满将被终止上市。

    5月31日晚间，公司发布了关于股票进入退市整理期交易首日的风险提示公告。自此，公司股票于6月1日复牌，证券简称改为“新光退”。

    虽然即将终止上市，但是公司仍面临多重问题待解决。5月底，公司发布公告称，控股股东及其关联人在未履行正常审批决策程序的情况下，在担保函、保证合同等法律文件上加盖了公章；公司控股股东未履行相应内部审批决策程序，以公司名义对外借款并被其占用。同时将密切关注控股股东对资金占用及违规担保事项的解决进展，并将及时披露进展情况等。截至6月20日记者发稿，该公司仍未发布最新进展公告。

    梳理公司历年来的公告发现，自2016年公司借壳上市以来，高额对赌协议、花式占用资金是导致触及财务退市指标的主因。

    借壳上市期间累计亏损逾85亿元

    新光圆成原为上市公司方圆支承，2016年3月4日，中国证监会下发核准新光集团属下资产借壳上市批文，并在4月上旬完成标的资产交割。新光集团成为公司的控股股东，周晓光、虞云新夫妇成为公司的实际控制人。

    IPG中国首席经济学家柏文喜对《证券日报》记者表示：“借壳上市是按照并购规则审核的，因此更加快速便捷，但是并购后存在较大的重组工作以及或然风险。”

    值得一提的是，公司上述借壳上市背后，是高额的对赌协议。新光集团曾承诺新光圆成2016年扣非净利润不低于14亿元；2016年、2017年累计扣非净利润不低于27亿元；2016年至2018年累计扣非净利润不低于40亿元。

    三年对赌协议，新光圆成似乎并不顺利。该公司在2016年、2017年扣非净利润分别为15.11亿元及13.49亿元，勉强完成对赌协议。2018年，新光圆成业绩承诺再次成为一道难题，公司需要在当年实现最少11.4亿元的净利润。而据2018年年报显示，公司全年扣非净利润亏损达2.71亿元。

    由此，新光圆成开始连续三年亏损。据财报统计，公司2018年至2020年归母净利润分别亏损2.12亿元、50.85亿元以及32.57亿元，连续三年累计归母净利润亏损达85.54亿元。公司自2020年4月29日起被实施退市风险警示。

    2021年公司业绩扭亏为盈，实现归母净利润7亿元，但债务和解及债务豁免形成的收益等非经常性损益19.24亿元，扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润为-12.23亿元。公司被会计师事务所出具保留意见的审计公告，触及深交所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条第一款第（三）项规定的股票终止上市情形。

    中国国际经济交流中心经济研究部副部长刘向东向《证券日报》记者表示：“在公司高速发展时期，设定高额对赌协议有可能成功，但是在市场发生变化和公司发展遭遇困境时，高额对赌协议可能成为拖垮公司的负担。”

    多次出现违规行为

    值得一提的是，自2016年借壳上市以来，新光圆成曾多次出现违规行为。涉及假借支付第三方股权收购款名义，向控股股东提供资金、公司及其子公司在未经债权人同意的情况下假借债务转移的方式向控股股东提供资金以及未按规定披露为关联方提供的重大担保等。

    比如，2017年5月12日，公司全资子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦公司”）与南国红豆控股有限公司（以下简称“红豆公司”）签署的合作意向协议，万厦公司以重整方式取得红豆公司所属子公司房地产项目股权，并对地产项目进行后续开发。2018年1月30日，依据上述协议，红豆公司向万厦公司发出书面催告函，要求万厦公司在5日内支付上述项目股权转让款人民币8.1亿元。经过双方多轮磋商，2018年5月，万厦公司分别向红豆公司付款人民币5.6亿元和2亿元，合计付款人民币7.6亿元。

    值得关注的是，公司向红豆公司支付上述款项是基于双方房地产项目合作事项，及根据项目进展情况支付的股权转让款。而2018年5月份，控股股东新光集团却分批次向无锡源石投资管理有限公司借入资金人民币7.6亿元。

    据悉，无锡源石投资管理有限公司为红豆公司关联公司，鉴于上述资金的实际流向，根据大股东资金占用的一般情形，且公司尚未取得上述红豆公司所属子公司房地产项目股权。上述事项发生后，新光圆成未按规定及时披露，直到2018年12月初，公司才在公告中披露了上述控股股东资金占用事实。

    柏文喜认为，上市违规公司不履行披露义务或者不及时履行披露义务，投资者可就此追究相应责任进行索赔。

    刘向东表示，当前资本市场制度日臻完善，特别是对违规信批实施零容忍，因而对当前上市企业出现违规等行为，就要按照退市新规执行，特别是严打保壳、炒壳行为，强化市场优胜劣汰的竞争环境，促使资源向优质企业集中。公司退市后，要么彻底清算关闭，要么转板或等待时机重新上市，投资者应该综合评估退市后公司价值。

    下一步，新光退该何去何从，记者致电该公司董秘，其表示，“目前不方便透露，一切以公司公告为准”。

（编辑 才山丹）