凤凰光学重组历时八个月被否 公司市值两日蒸发近30亿元

    本报记者 曹琦

    5月30日，凤凰光学股价继续一字跌停，报收于24.84元/股。公司股价已连续两个交易日一字跌停，市值蒸发近30亿元。

    此前5月28日，凤凰光学发布公告，公司拟终止重大资产重组事项，主要系本次重大资产重组相关审批和备案工作未能取得上级主管部门的同意意见。值得注意的是，在上述公告对外发布前一个交易日，5月27日凤凰光学股价早盘一开就立马跌停。

    本次重组究竟是哪一环节不受认可？5月30日上午，凤凰光学董秘对《证券日报》记者表示，“市场对公司本次重组确实给予了较高预期，目前我们也不知道更多的信息，所以还是以公司公告为准。”

    历时八个月

    重组又一次失败

    回顾凤凰光学本次重组过程，历时差不多八个月。根据公司于2021年9月30日发布的重组预案，公司拟以现金的方式向中电海康集团有限公司或其指定的全资子公司出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，江西英锐科技有限公司100%股权，上海凤凰光电有限公司75%股权，丹阳光明光电有限公司17%股权，江西大厦股份有限公司5.814%股权之外的全部资产及负债；拟通过发行股份的方式购买南京国盛电子有限公司100%股权和河北普兴电子科技股份有限公司100%股权，同时募集配套资金（简称“本次重大资产重组”）。

    根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，最终确定为12.80元/股。本次交易中，重大资产出售的交易对方为中电海康或其指定的全资子公司，中电海康持有上市公司控股股东凤凰控股100%股权，为公司的间接控股股东；本次发行股份购买资产的交易对方中，电科材料为上市公司实际控制人中国电科控制的公司，本次重组构成关联交易。

    如果本次重组顺利完成，沉寂多年的凤凰光学主营业务将变更为半导体材料。彼时半导体材料正是资本市场的热门话题，市场人士因此给予了非常高的预期，一时之间凤凰光学变身“妖股”，2021年9月30日凤凰光学复牌后，公司股价连续10日涨停。公司股价一度冲高至历史最高位的61.58元/股，市值近180亿元。如今重组终止，究竟是哪里出了问题？一位长期跟踪江西资本市场的人士分析认为，“上市公司目前披露的信息有限，无论具体是什么原因，可以肯定的是上市公司的重组预案不够深思熟虑。”

    早在2016年底，凤凰光学也筹划过一次重大资产重组事项，公司拟向中电海康集团有限公司、杭州滨康投资有限公司、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平等8名海康科技股东发行股份购买其持有的海康科技100%股权。该次发行股份购买资产的交易总对价为7.20亿元。

    然而一年后，凤凰光学公告终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件，终止重组的原因主要是由于标的公司主要国际化大客户受宏观经济形势影响，2017年上半年订单较大幅度下降且预期短期内难以恢复，预计标的公司实现承诺业绩存在较大不确定性。

    对比两次重组终止的关键时间节点，记者注意到，前一次重组终止的时间是在中国证监会受理后，而本次重组终止的时间是在对重组预案进行修订补充后。“2021年11月2日，凤凰光学及相关中介机构就对《问询函》所列问题进行逐项落实与回复，但是半年以来没有实质性的进展。按照此前惯例，如果预案修订之后获得了交易所的通过，马上就会形成重组草案请示国资委，再召开股东大会进行审议。”上述业内人士表示，估计最近一次的重组终止是因为重组预案未获得交易所的同意。

    海康入主7年

    业绩无明显改善

    本次重组终止后，不少业内人士一致表示，凤凰光学公司股价或进入一段时间调整期。“根据相关规定，上市公司发行股份购买资产事项，应该以董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，目前公司股价仍处于历史高位，此时如果定增，对定增对象来说肯定不划算。后续如果还将重组，应该要等股价回落之后再考虑，市场也很难再给予这么高的预期了。”上述业内人士称。

    凤凰光学2021年年报显示，公司实现营业收入15.93亿元，较2020年同期增长25.15%，主营业务保持上升趋势；实现净利润1059.95万元，较2020年同期下降25.98%；扣非后净利润583.29万元，较2020年同期增长211.12%。尽管公司2021年扣非净利润同比由负转正，但是经营活动产生的现金流量净额仅为295.5万元，到2022年一季度凤凰光学又陷入亏损状态，扣非净利润为-1567万元。

    作为一家1997年上市的老国企，凤凰光学也曾有过属于自己的“高光时刻”，在20世纪八九十年代，凤凰光学是我国少数几家技术实力雄厚的照相机生产厂家之一，其生产的凤凰系列照相机，因镜头质量优良、机械性能卓越而备受消费者青睐，是少数叫得响的国产照相机之一，尤其是在20世纪80年代开发投产的凤凰205相机，曾经风靡全国。

    然而好景不长，随着其他国内外相机品牌的崛起，凤凰光学受到严重冲击变得一蹶不振，发展长期停滞，导致公司光学领域的核心人才大量流失，公司举步维艰。2015年，凤凰光学控股股东凤凰光学控股有限公司被无偿划拨给中电海康集团有限公司，成为中国电子科技集团有限公司旗下产业，凤凰光学实际控制人由江西省国资委变更为国务院国资委。

    “中电海康已经入主7年，凤凰光学发展依然如此艰难，业绩无明显改善，最主要还是因为缺乏人才、包袱过重。众所周知，光学领域的行业壁垒是比较高的，需要大量的核心技术人员。”上述业内人士表示。