皖通科技时隔一年半再认主 交易所关注函追问依据

    3月1日下午，皖通科技收到深交所关注函，要求公司结合股东持股比例、董事会人选安排、股东大会表决情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排、董事会决策情况等，说明公司认定西藏景源为控股股东、黄涛为实控人的依据。前一天，皖通科技刚披露认定控股股东为西藏景源投资管理有限公司，实控人为西藏景源实控人黄涛。

    皖通科技的控股股东和实控人已经“空缺”了约一年半时间。

    简单回溯，2018年12月12日，南方银谷科技有限公司（下称“南方银谷”）和王中胜等3人签署《表决权委托协议》，导致南方银谷成为皖通科技控股股东，实控人为南方银谷实控人周发展。但是各方在该协议于2020年6月12日到期后不续签，导致皖通科技变更为无控股股东、无实际控制人状态。

    皖通科技回复2021年半年报问询函称，截至2021年8月31日，公司仍处于无控股股东、无实际控制人状态。

    在关注函中，深交所要求皖通科技说明，从2021年8月31日至2022年3月1日，结合公司股东持股比例、董事会构成、股东之间的一致行动协议或约定等变动情况，公司实控人认定是否及时，依据是否充分。

    皖通科技相关负责人认为，每个阶段的认定情况不同，南方银谷自2021年5月开始不断减持公司股份，但是减持需要时间。加上南方银谷此前提名的几位董事，之后陆续辞去了相关职务。

    而从认定的合理性上看，皖通科技此前认定为无控股股东、无实际控制人状态，是结合自身股权结构、董事会人员构成情况、股东股份影响力进行分析。比如，《表决权委托协议》到期后，公司任何一名股东均无法凭借其实际支配的股份，单独对公司的股东大会决议产生重大影响。

    据介绍，南方银谷与王中胜等相关协议到期后，皖通科技前十大股东中，南方银谷及其一致行动人安华企管合计持股比例18.48%，西藏景源持股比例10%，王中胜、杨世宁、杨新子3人合计持股比例9.49%，其余股东所持公司股份均未超过5%。而截至2022年2月20日，西藏景源持股比例19.97%，南方银谷持股比例8.44%，其他股东的持股比例均低于5%。

    在关注函中，深交所还要求皖通科技根据相关规定，结合股东持股比例、董事会人选安排、股东大会表决情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排、董事会决策情况等，说明公司认定西藏景源为控股股东、黄涛为实控人的依据。

    皖通科技相关负责人表示，从皖通科技最新的股权结构来看，目前只有两名股东是持股超过5%以上的股东，且西藏景源与南方银谷的持股比例存在较大差距。另外，结合公司目前股东持股情况、董事会成员构成情况、股东对公司决策产生重大影响等因素来进行判定。

    以董事会席位为例，在2020年6月12日前后，皖通科技陷入控制权之争。周发展一度被皖通科技董事会罢免了董事长职务，导致南方银谷及其一致行动人在董事会丧失话语权。

    而皖通科技当前的9名董事会成员中，4名由西藏景源提名，4名由公司董事会提名委员会提名。同时，公司董事会提名委员会中，2名委员的董事身份由西藏景源提名产生，董事会提名委员会提名董事许晓伟，曾任职西藏景源关联方世纪金源集团（与西藏景源受同一控制）。

    皖通科技认为，公司董事会虽不存在半数以上董事由股东提名的情形，但结合股东提名情况、本届董事会提名委员会构成情况，以及其提名董事过往任职经历，公司半数以上董事在行使董事权利时，受到西藏景源的意志影响。