中山证券要更换实控人？锦龙股份36亿定增疑点重重

    证券时报记者 谭楚丹

    8月4日晚间锦龙股份发布定增方案，计划向二股东朱凤廉定增募资不超35.56亿以偿债补流，旨在降低资产负债率，逐步满足券商股权新规中控股股东的资质条件。但股权上出现的一系列复杂安排，令市场人士质疑此次定增的真实目的。由于事关中山证券实际控制人的变更问题，此次锦龙股份定增备受监管和券商关注。

    就在8月5日晚间，锦龙股份公告，朱凤廉等解除股票质押。从二级市场股价表现来看，7月至今锦龙股份已大涨55%。

    变更实际控制人存疑

    8月4日晚间锦龙股份发布定增预案，并同时提醒将要变更实际控制人。

    此次定增募资不超过35.56亿，发行对象为锦龙股份二股东朱凤廉，她将以现金方式认购。公司现实控人杨志茂和控股股东东莞新世纪科教拓展有限公司（以下简称“新世纪”）将放弃其持有的7.4%、27.9%表决权，放弃承诺生效后，公司第二大股东朱凤廉将被动成为公司实控人和控股股东。

    根据2019年年报，朱凤廉为杨志茂的配偶；新世纪为夫妇俩共同投资的公司。8月4日披露的《简式权益变动报告书》显示，权益变动前，三者为一致行动人，但在权益变动后，公告没有作出一致行动人的认定，却没给出不认定的事实及法律依据，业内对此表示披露不够充分。

    深圳一名公司法律师接受证券时报记者采访时表示，不能理解，公司既没有认定夫妇共同控制，也没认定为一致行动人。

    深交所8月4日晚间发出关注函，要求公司说明杨志茂和朱凤廉历史上是否曾构成一致行动人，杨志茂和朱凤廉在锦龙股份中拥有的权益是否应当合并计算。如果历史上曾构成一致行动人，而后又不构成一致行动人，请说明不构成一致行动人的时间、原因、情形及合理性。

    据了解，依据新《证券法》及《证券公司监督管理条例》相关规定，锦龙股份控股子公司中山证券变更实际控制人需要经过证监会的核准。

    在投行人士看来，实际控制人变更为朱凤廉依据不足。上海一名券商投行人士表示，“根据《上市公司收购管理办法》的第83条对一致行动人的认定，杨志茂和朱凤廉属于法定上的一致行动人，实际控制人由杨变更为朱依据不足，至少应该是由杨变更为杨与朱夫妇共同控制。”

    该投行人士观点的前提是双方没有离婚。那么新的问题来了，如果确属离婚，上市公司应信息披露，这可能存在虚假信披问题。深交所也提出问题，“说明你公司2018年、2019年年报中关于‘公司实际控制人及其一致行动人’的披露是否准确、完整。”

    此外，朱凤廉还辞去锦龙股份董事长，但仍在中山证券担任董事职务。作为定增的重要认购对象忽然退居幕后，该安排也令业内无法理解。

    资金来源真实性

    有待确认

    另一大疑点是资金来源问题。预案显示，朱凤廉将以35.56亿现金认购此轮定增，公告称“认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。”

    然而，从过往公告显示，主要股东债台高筑。市场人士对朱凤廉的资金来源真实性存在质疑。

    截至今年7月15日，控股股东新世纪公司质押比例高达79.74%；朱凤廉质押比例达到88.56%；实际控制人杨志茂质押比例高达95.02%。彼时公告还认定三者为控股股东及其一致行动人。

    公告称，未来半年内控股股东及其一致行动人到期的质押股份累计数量为2000万股，对应融资余额1.5亿元；未来一年内到期质押股数累计为1.46亿股，对应融资余额13亿元。

    华南一名券商投行人士分析，从定增预案来看，公司没有披露资金来源是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。“建议对认购对象的认购资金来源重点关注并追查。”

    另有人士担忧是否会存在隐藏的风险。“如果资金来源还是靠借款或代持的话，就可能出现两个风险点：第一，债务风险还是在体系内的，没有转移出去，只是减轻锦龙股份债务风险，但是实际控制人及一致行动人的债务压力更大了；第二，如果认购资金来源是借款或代持的话，那中山证券真实的实际控制人更说不清是谁了。”深圳一位券商投行人士向证券时报记者表示。

    7月份以来

    锦龙股份大涨55%

    甚至有业内人士怀疑，锦龙股份此次资本运作可能是“炒作”。

    根据预案，此次定增价格为13.47元/股。从近期股价走势来看，锦龙股份股价从7月开始持续大涨，至今涨幅已经达到55%。8月3日到达年内股价高点20.19元。定增预案发布后的次日（8月5日）收盘价19.4元，当天一度大涨逾9%，收涨4.86%。

    前述深圳券商投行人士分析，“定增价格出来以后，实际对股民产生心理预期，认为股价不会跌破这个价格。选择这个时点定增，可能是避免质押爆仓压力。”

    根据东方财富Choice数据测算，今年以来杨志茂、朱凤廉、新世纪3个主体11笔股票质押的平仓价格大约在10.31元～13.79元。而杨志茂新办理（7月13日）的股票质押，质押股数6300万股，疑似平仓价高达13.79元。可以看出，上述疑似平仓价区间与此次定增价格接近。

    业内人士表示，从同类非银股走势表现来看，大多数非银股在7月以来出现震荡下行的走势，而锦龙股份股价却一路高歌，受到市场众多资金关注。

    值得注意的是，定增预案发出的次日，即8月5日晚，锦龙股份就发出股票质押解除公告，新世纪解除质押935万股，朱凤廉解除质押250万股。解除日期显示为8月4日。公告显示，质权人为东莞信托及华融资管广东分公司。

    另一位券商投行人士分析称，定增的股份数额2.64亿股与杨志茂和新世纪放弃表决权的股份数量接近，不排除实际控制人趁股价大涨，未来在二级市场上高价卖出股份，再通过低价定增买回。