零元出售资产包遭独董反对 实达集团被问询

    继时任高管遭通报批评，实达集团（600734）日前公告以零元对外打包转让旗下子公司所持股权、债权资产事项，两位独立董事投票反对。该事项引发上交所密切关注，发函问询直指转让标的以往业绩真实性，要求说明坏账计提、交易对手方情况，以及是否构成关联交易、调节利润等情况。

    资产债务打包出售

    遭独董反对

    12月13日晚间，实达集团披露公告，子公司深圳兴飞拟以零元向佳海科技转让债权和香港兴飞100%股权，同时，香港兴飞对应收账款和其他应收款全额计提坏账准备。该事项对公司造成大额损失达11.42亿元。

    该议案以5票同意、2票反对审议通过。其中，独立董事刘志云指出，香港兴飞对应收账款账面余额8.79亿元、其他应收款账面余额1.91亿元全额计提坏账准备，但香港兴飞尚未履行内部审批手续。独立董事陈国宏则因交易公允性持反对意见。

    上交所追问交易底细

    公告披露后，上交所连夜问询，要求公司、会计师、财务顾问结合2018年年报中关于应收账款和其他应收款坏账准备计提的合理性和慎重性、深圳兴飞股东全部权益不存在减值的判断，说明前期是否勤勉落实监管函件各项核查要求及证据，前期意见与本次披露情况严重偏差的原因，是否需要对前期回复内容进行修改。同时，针对应收账款和其他应收款减值准备计提的具体时间，是否执行必要的内部决策程序，是否进行相应的信息披露，是否涉及信息披露违规进行问询。

    此外，交易所还直指交易标的以往业绩真实性，要求上市公司补充披露全额计提坏账准备的应收账款、其他应收款的具体对象，对应的款项金额、交易背景及账龄、交易对方是否公司关联方，是否存在前期计提不足的情形，是否存在调节利润的情形；深圳兴飞与香港兴飞资金是否安全，历史各类交易情况，包括金额、形成时间、交易背景、最终客户、收入确认和款项支付情况等。

    交易所指出，截至2019年10月31日，香港兴飞经评估的净资产为

    -11.48亿元，相较2018年末净资产0.63亿元大幅减少12.11亿元。对此，要求公司补充披露香港兴飞净资产大幅减少的具体原因、对应的会计科目和具体金额，并请会计师、评估师发表意见。对于两名独立董事针对坏账准备计提事项和对外转让香港兴飞100%股权和债权事项投反对票，交易所也要求相关独立董事说明作出上述判断的核查工作及具体依据，并请董事会对独立董事相关说明作出解释。

    股权稳定性堪忧

    资料显示，实达集团是首家以计算机外设产业为核心的IT上市公司，曾经创造了“从16个人到16亿”的传奇，但上市后公司业绩每况愈下。2016年以后，公司通过收购三家公司，形成移动智能终端业务、移动智能终端配套电池电源业务和物联网周界安防业务三大板块。其中，深圳兴飞覆盖了前两项业务。

    2018年，实达集团实现归属于母公司净利润-2.67亿元，同比大幅下降243.09%，同时，应收账款、存货、商誉账面金额均较大。针对上述问题，上交所曾对实达集团2018年年报进行问询，但相关方当时的回复与日前香港兴飞截至2019年10月31日实际净资产亏损11.47亿的财务状况出现重大反差。针对这个数据，近日，上交所要求上述各方说明，前期是否勤勉落实监管函件各项核查要求及证据，以及出现严重偏差的原因，是否需要对前期回复内容进行修改。

    除了财务问题，实达集团的股权稳定性堪忧。11月13日，实达集团公告，控股股东北京昂展及其一致行动人百善仁和、实际控制人景百孚与兴创电子签署协议，北京昂展及其一致行动人放弃持有的32.92%股份对应的表决权，但仍剩余6%股份对应表决权。同时，股东腾兴旺达、陈峰与兴创电子签署协议，腾兴旺达、陈峰将其所持有的公司的11.54%股份对应的表决权委托给兴创电子。通过北京昂展方放弃表决权、腾兴旺达方委托表决权方式共同使得郑州航空经济综合实验区管理委员会成为上市公司实控人。

    公告披露后，上交所火速向公司发出问询函。11月29日，上市公司提交问询函回复公告称，公司可能存在控制权不稳定性的风险。