吉药控股重大重组终止股价反涨停 频繁筹划资本运作遭交易所问询

    ■本报记者张敏

    修正药业上市之路遇坎坷。

    创业板上市公司吉药控股此前发布公告称，拟通过发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权。7月24日晚，吉药控股发布了《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》。吉药控股称，目前重组方案尚不具备实施条件。经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。

    不过，这并未影响到吉药控股的市场表现。7月25日，吉药控股复牌之后，公司股价开盘直线涨停。

    针对此事，《证券日报》记者以投资者身份联系到吉药控股证券部，工作人员表示，目前是终止了。公司重大资产重组还在协商的过程中，但后续如何发展会有不确定性。

    是否误导投资者？

    吉药控股介绍，根据2019年6月20日，中国证监会发布的“关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（征求意见稿）”，该办法具体实施细则尚未出台。经公司与修正药业集团股份有限公司友好协商，待该办法具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权事宜。

    据了解，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，被市场称为“松绑”重组政策，证监会提出，拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，进一步缩短“累计首次原则”计算期间，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，同时恢复重组上市配套融资。

    在此之前，创业板借壳上市一直是政策的红线。为何吉药控股选择在新政策未落地之前公布并购重组事项？

    对于吉药控股终止重大资产重组，交易所也向上市公司发来问询函，要求上市公司说明终止股份转让协议的原因与合理性；收购修正药业100%股权是否有利于公司既有业务发展，与修正药业进行洽谈背景；是否存在相关信息披露不及时、不完整情形。

    此外，7月24日，吉药控股以“本次重大资产重组交易方案已构成修正药业集团股份有限公司重组上市”不符合现行规定为由终止重大资产重组。交易所要求上市公司补充披露：公司在申请停牌时是否对此次重组可能构成重组上市、不符合现行法律法规、公司是否存在支付能力等情形予以考虑，公司在停牌期间具体论证事项，是否存在故意停牌、停牌不审慎、炒作股价等情形；等等。

    公司预计上半年业绩下滑

    7月18日，吉药控股发布了2019年半年度业绩预告，公司称，预计今年1月份至6月份业绩同比下滑80%至66.8%。

    吉药控股介绍，为确保环境质量，梅河口市2018年下半年开始要求生产企业错峰生产，梅河口市政府于今年上半年发布《关于印发梅河口市建成区淘汰10蒸吨及以下燃煤小锅炉实施方案的通知》，宣布梅河口市于2019年开展整治工作，整治期间强制淘汰不合格锅炉，公司全资子公司吉林金宝药业股份有限公司在此期间配合政府工作，停产开展锅炉的拆旧换新工作，致使2019年上半年药品的产量下降、营业收入下降。

    此外，吉药控股称，公司2018年度末已完成新增四家子公司的并购工作，致使本期各项期间费用较上年同期有所增加。公司2019年上半年，由于新增补充流动资金和并购贷款较多，致使财务费用较上年同期有所增加。报告期内，预计非经常性损益对净利润的影响额约为2402万元。

    针对吉药控股2019年上半年业绩预计情况，交易所要求上市公司补充披露公司经营目前是否正常；补充披露部分董事、高管在7月2日进行减持的原因、是否存在内幕信息泄露情形；补充披露2019年半年度业绩大幅下滑原因与合理性，频繁筹划资本运作是否有利于公司发展。