罗静案原罪 五大客户疑窦重重 博信股份财务真实性存疑

    草蛇灰线，伏脉千里。罗静案所引发的“爆雷潮”仍在持续。博信股份针对问询函要求披露前十大客户与供应商等信息，已多次延期至今仍未披露。博信何以如此讳莫如深？上证报记者深度调查博信2018年前三季度的前五大客户和供应商，从中发现诸多端倪。

    调查显示，博信股份在2018年前三季度的前三大客户，注册地早已难觅踪迹，高度疑似空壳公司。7月12日，博信股份一大客户股东李爱亮向上证报记者透露，前三大客户的实控人均是刘天文。且刘在预先知晓交易亏损的情况下仍与博信进行合作，背后是基于博信股份暗中许诺的“返利”。

    更蹊跷的是，博信股份实控人罗静的关联企业，还试图为刘天文偿还对博信股份部分货款。博信是否与刘天文存在隐蔽的关联关系、业务合作的真实性均存疑。

    进一步调查更令人震惊。在2018年前三季度，博信股份第四大客户与其第二大供应商存在关联、第五大客户又与罗静旗下广东承兴控股有限公司（简称“广东承兴”）“办公地址同处”。查阅博信股份2018年年报，其言之凿凿，与前五大客户和供应商均不存在关联关系。

    罗静“入主”博信股份以来，承诺的转型是否实现？业务开展是否有商业实质？信息披露是否隐藏了关联关系与交易？财务报表是否涉嫌虚构业务、虚增收入？

    博信股份隐藏着的诸多问题，成为观察、理解罗静案爆发的一个侧面：高杠杆下的买壳交易、贪婪激进的资本运作，入主后却无法带来实质业务，为拉台股价而罗织转型概念，再靠隐蔽关联交易营造虚假繁荣的财务数据，其利益链的绷断早已注定。

    口号中的研发

    两年前，偏居广东清远的博信股份，在资本市场毫不起眼，营收近亿元、盈利不足千万元。

    两年后，博信股份已迁址苏州，但是新主罗静为其垒起的“高楼”，却明显地基不稳。

    2018年的博信股份增收不增利，营收约为15.66亿元，同比上涨1685%;净利润为-5244.7万元。而在2017年，博信股份营收为8773.94万元，净利润为841.89万元。

    这一切都与转型有关。2018年的博信股份，业务由市政工程向智能硬件及其衍生产品领域转型，转型业务主要为自有品牌产品的开发销售，并代理销售其他智能终端和硬件产品。

    前瞻产业研究院发布的《2018年中国智能硬件行业现状与发展趋势报告》介绍，2018年中国智能硬件产品销售市场规模可达850亿元，较2017年增长16.44%，预计到2020年规模可突破千亿元。

    面对这一市场机遇，博信股份也对转型颇有诚意。博信股份表示，中国智能硬件领域市场广阔，但是竞争者众多，公司作为新进入者，将重点投放资源于产品研发、产品设计及销售渠道建设、准确市场定位等方面，加强培育公司核心竞争力，以此实现快速成长并获取一定的市场份额。

    不过，博信股份的实际做法却令人诧异。2018年的博信股份，研发投入总额占营业收入比例为0.68%，研发投入合计1059.69万元。

    作为一个科技含量较高的行业，博信股份的研发投入占比，不仅绝对值偏低，也明显低于同行业上市公司。同行业上市公司雷柏科技、歌尔股份和硕贝德，2018年研发投入总额占营收比例分别为4.69%、7.97%、6.81%。

    然而，博信股份在2018年的营收暴涨，主要来自代理销售其他公司的智能终端产品。

    前三大客户“是一家”

    由博信股份带来的诸多疑问，外界或许能从其大客户中找到部分答案。

    当前，博信股份仍未披露2018年前五大客户的信息，但是其2018年前三季度的前五大客户已具有代表性。

    博信股份对前五大客户的销售收入，在2018年前三季度约为15.2亿元，2018年全年约为14.53亿元（注：年末对销售收入进行了冲减），并且上述两个时间段前五大客户的销售收入，均占当期销售收入总额的九成以上。

    不过，如此依赖前五大客户的博信股份，其前三大客户却受同一人控制。

    博信股份的前三大客户分别是，天津市吉好通讯设备有限公司（简称“吉好通讯”）、天津市天顺久恒通讯器材有限责任公司（简称“天顺久恒”）、天津市吉盛源通讯器材有限公司（简称“吉盛源”），2018年前三季度分别实现销售收入约为4.76亿元、4.19亿元和3.5亿元，合计占博信股份前三季度销售收入的77.83%。

    7月12日，上证报记者致电天顺久恒，接听电话的人为李爱亮，是天顺久恒的股东、法定代表人、经理、执行董事。而李爱亮所接听的电话号码，又是吉好通讯、吉盛源在2017年年报中披露的企业联系电话。

    “实际控制人就是一个人。”李爱亮介绍，博信股份与上述三家企业的交易，“就是跟一个人做的买卖”。

    国家企业信用信息公示系统显示，吉好通讯的股东是刘天文、董春辉;天顺久恒的股东是深圳前海元亨基金管理有限公司（简称“前海元亨”）、李爱亮;吉盛源的股东是李宝财。

    对此，李爱亮明确表示，吉盛源已经转让给了别人，之前由他们给刘天文代持，这些企业都是关联企业。他补充道，一直都是刘天文在跟博信股份做买卖。

    上证报记者调查发现，前海元亨作为天顺久恒的大股东，当前已经人去楼空。前海元亨在深圳、天津的办公场所，在短暂租用后均提前解约。同时，吉好通讯、天顺久恒、吉盛源的地址分别是，天津市的河西区围堤道100号101、河北区大江路38号、河西区围堤道100号801。7月17日，上证报记者走访了上述地址，未能寻获这三家公司。

    这意味着，在2018年前三季度，博信股份超过七成的销售收入，均与刘天文有关，但是前三大客户又难觅踪迹。

    7月17日，上证报记者致电刘天文，却提示电话已经关机;走访刘天文住所，也未寻获其踪迹。

    暗中返利带来的业务增长

    有意思的是，为了讨债，博信股份起诉了刘天文及其相关企业。

    5月16日、6月13日，博信股份全资子公司博信智通（苏州）科技有限公司（简称“博信智通”），分别起诉了天顺久恒、吉盛源、李爱亮、刘天文等相关方，要求天顺久恒、吉盛源分别支付货款本金约775.74万元、1.19亿元。

    早在2018年2月~6月，博信智通分别与天顺久恒、吉盛源签订了《供销合同》，博信智通向天顺久恒、吉盛源销售智能终端产品。但是在合作期间，天顺久恒、吉盛源均未能按期履行付款义务。对此，博信股份在2018年度，分别对天顺久恒、吉盛源计提坏账准备387.87万元和6238.87万元。

    李爱亮向上证报记者提及了双方的合作模式。他介绍，比如博信智通以单价100元进货，加价到101元再出售给吉盛源等企业，本身在货物单价100元时，吉盛源等企业买入就难以盈利，到了101元买入货物就更难盈利，所以双方约定，交易后博信股份向其返利。李爱亮说：“（返利）有5%、3%，产品不一样，返利也不一样。”

    “之前承诺给我们的返利，都没有给呀。”李爱亮就上述货款未能按期支付称，他们与博信智通的交易是一笔亏本买卖。在双方达成返利的约定后，博信股份对第一笔货款的返利就未支付。

    李爱亮进一步介绍，刘天文一直在跟博信股份做赔钱买卖。在未获得博信股份返利的情况下，刘天文一直承担相应成本达到几个亿，导致其资金链断了。

    此前，因与博信股份产生上亿元应收账款的逾期，吉盛源提供了相应的房产、土地作为抵押担保。李爱亮表示，吉盛源做了抵押后，双方还可以授信继续进行交易，此前的返利约定也可继续履行，但是博信股份没有遵守返利的约定。

    上证报记者注意到，在2018年，博信股份的营收暴涨主要来自代理销售其他公司的智能终端产品。同时，博信股份主营业务在华北地区的营收占比约为八成左右。

    这意味着，博信股份的营收，通过“返利”这一机制，实现了“刻意”快速放大的效果。在此背景下，交易业务的商业性与真实性均存疑。

    这些不为外人所知的交易信息，似乎都与原博信股份总经理吕志虎有关。

    在接受上证报记者采访过程中，李爱亮多次提及，具体要问吕志虎。因为吕志虎与刘天文相互熟悉，所以才会有这些交易。

    公开资料显示，吕志虎，1972年生，历任中国移动通信集团终端有限公司天津分公司副总经理（主持工作）等职务。2018年2月12日，经由博信股份董事长罗静提名，博信股份董事会审议通过，聘任吕志虎为博信股份总经理。

    但是到了2018年12月21日，吕志虎就被博信股份董事会解聘了总经理职务。博信股份称，吕志虎在相关工作处理上存在一定的失职行为，可能给公司造成一定损失。

    随后，博信股份在2018年12月22日公告，博信股份因与吉盛源合作，导致上亿元应收账款或将难以收回。

    无处不在的关联交易

    除了货款返利的约定，博信股份与其前五大客户的故事，还体现在关联关系上。

    2018年，作为博信股份大客户的吉盛源、天顺久恒、天津航思科技有限公司，向博信股份还款的8880万元，来源于厦门市恒创瀚浩电子科技有限公司（简称“厦门瀚浩”）。后经年审会计师事务所立信会计师事务所（简称“立信”）审查，厦门瀚浩为博信股份的关联方。随后，博信股份将该笔资金变更为厦门瀚浩的无偿借款，吉盛源等客户的应收账款不可冲减。

    博信股份介绍，厦门瀚浩与广东中诚实业控股有限公司（简称“广东中诚”）之间，存在较多业务往来，广东中诚能对厦门瀚浩的经营活动产生重大影响。而广东中诚是公司的间接控股股东。

    同时，博信股份在2018年前三季度的第四、第五大客户——杭州若简信息科技有限公司（简称“杭州若简”）、广东康安贸易有限公司（简称“广东康安”），也与博信股份相关方存在多项交集。

    记者从国家企业信用信息公示系统获悉，广东康安的注册电话、邮箱与广州灿宏供应链管理有限公司、广州波音达品牌管理有限公司一致，后面两家均为罗静旗下港股上市公司承兴国际控股的子公司。

    同时，广东康安与广东承兴的注册地址几乎一致。广东康安的注册地址是：广州市越秀区东风中路389号2201房自编A2;广东承兴的注册地址是：广州市越秀区东风中路389号2201房自编A5。

    而广东承兴，正是此前京东确认的供应商，并由罗静进行供应链金融融资的当事方，罗静任职该公司董事长，控股股东是罗伟（罗静弟弟）。

    广东康安与博信股份及罗静的联系，在法尔胜的回复函中进一步坐实。7月18日晚间，法尔胜公告，子公司与广东中诚及相关方存在业务往来，涉及保理融资余额本金约28.99亿元。其中，广东中诚的相关方包括广东康安。

    杭州若简也是疑点重重。在2018年前三季度，上海天之和供应链管理有限公司（简称“上海天之和”）是博信股份的第二大供应商。国家企业信用信息公示系统显示，上海天之和的联系电话及邮箱，与“洋和（上海）供应链管理有限公司”的联系电话和邮箱一致，后者的大股东名为朱璋跃。无独有偶，此人曾是杭州若简的股东，于2018年3月退出。

    博信股份两大客户的注册信息、融资行为，与上市公司及供应商等相关利益方高度一致。难道他们之间真的只是“纯洁的友谊”吗？

    2018年9月，博信智通向广东康安、杭州若简确认了销售收入约2.76亿元（含税约3.2亿元），并结转了向上海天之和采购商品的成本2.69亿元（含税约3.12亿元）。

    该笔交易在半年后生出事端。博信股份在2018年年报中称，公司经自查和研究认为，上述销售业务收入的内部控制流程和单证不够完整，不完全符合收入准则的确认条件，基于谨慎性原则，将原收到的货款和支付的采购款，分别调整为预收账款3.2亿元和预付账款3.12亿元。

    对此，立信执行了审计程序，但是对上述事项的相关会计处理是否正确、相关现金流量列报是否恰当，以及相关信披是否充分适当，均未能取得充分、适当的审计证据。

    此外，立信对博信股份2018年度内部控制，更是直接出具了否定意见。立信指出，博信股份对关联方，以及关联交易的识别和披露相关内部控制存在重大缺陷。“无法保证关联方及关联方交易被及时识别，并履行相关的审批和披露事宜，影响财务报告中相关交易信息披露的完整性和准确性。”

    5月13日，上交所也对博信股份下发年报问询函，要求其披露上述交易具体背景、交易对手方等信息，并说明对手方是否与上市公司控股股东、实控人、上市公司及董监高存在潜在关联关系和利益安排。

    如今，两个月过去了，博信股份仍未回应该项问询。

    这似乎正暗示着，罗静通过高杠杆入主的这两年，博信股份提出转型所带来的繁荣，仅仅依靠灰暗隐蔽的关联交易。如果博信股份是一座大厦，罗静一直未能将这座大厦的“地基”夯实，最终导致利益链崩塌，罗静案爆雷成为必然。