上市19年扣非净利连亏13年 商业城停牌再战重组能否成功？

    ■本报记者 李勇

    时隔一年，再战重组，商业城此次瞄上的资产是“优依购”100%股权。有投资者对公司收购的资产是“优依购”而不是“优衣库”表示失望。

    也有投资者表示：“公司收购的标的差了点吧，净利润还没公司亏的多。希望能找个利润更高的好公司。”

    商业城停牌公告一出，上海证券交易所上证E互动平台上就有投资者来给公司支招。

    投资者为公司的未来“操心”，主要源于公司主业的连续亏损。

    扣非净利润连亏13年

    据WIND金融终端统计数据显示，自2006年以来，商业城的扣非净利润连续亏损13年，公司简称也不断在“*ST商城”和“商业城”之间变来变去。可以说，商业城几度徘徊在退市边缘，全靠变卖资产才实现保壳。

    数据显示，2006年，商业城扣非净利润出现首亏，当年亏损523.11万元。而后随着百货业竞争越发激烈，公司经营状态一直都不理想，扣非净利润亏损也越来越多，最多时亏损达2.79亿元。2018年，公司扣非净利润亏损仍高达1.18亿元。

    有财务专业人士告诉《证券日报》记者：“对一家公司来说，扣非净利润更具观察价值。如果一家公司扣非净利润长期为负，至少说明公司的主业经营并不健康。”

    2018年，商业城净亏损1.28亿元，大华会计师事务所对公司财务报表出具了包含与持续经营相关的重大不确定性的无保留审计意见。此外，公司2019年一季报净利亏损1942.87万元。

    连续14年“一毛不拔”

    经营鲜有起色，自然也难以对股东进行分红。公开披露的数据显示，商业城上市19年来，仅进行过3次现金分红，累计分红金额3987.57万元。

    上市之初，商业城在分红上曾颇为慷慨。上市首年，按照公司2000年末总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），合计派发现金2740.60万元。在后来2001年度和2004年度，又进行过两次现金分红。但自2004年度利润分配后，截至目前，商业城已连续14年未进行过分红了。

    “2004年公司扣非净利润达到峰值后就一路下滑，到2006年时扣非净利润已经陷入亏损状态，公司未能再进行利润分配，也实属无奈。”前述财务专业人士这样向记者表示。

    数据显示，自2012年末起，商业城的未分配利润就已经是负值，累计的数值也越来越大。截至2019年3月31日，商业城的未分配利润为-3.99亿元。

    两次重组自救告败

    自2006年扣非净利润进入亏损状态以来，商业城资产负债率也节节攀升。数据显示，自2013年年末起，商业城的资产负债率没有低于过90%，个别期间的负债率甚至超过了百分之百。2018年底，公司资产负责率为98.55%，到今年一季度末，又升至99.80%。商业城披露的2019年一季报显示，截至2019年3月31日，公司的净资产仅有224.09万元。

    主业连年亏损，资产重组似乎成了商业城的唯一出路。近年来商业城也筹划过两次重组，但最后都无果而终。

    2015年下半年，商业城曾谋划收购宜租车联网100%股权，不过证监会并购重组委最终否决了该笔交易。当时否决的原因为，“申请材料显示上市公司权益存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除情形，且标的公司的持续盈利能力具有重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定”。再后来，商业城还曾尝试过收购四达软件，但最终也未谈成。

    未能借重组实现转变，商业城只能靠变卖资产来保业绩。最近的一次，公司通过出售所持盛京银行股份，在2016年、2017年连续两年保持盈利。

    “优依购”能否助力实现脱困？

    在上述两次重组失败后，商业城再次尝试第三次重组。

    公告显示，公司正在筹划重大资产重组事项，拟购买深圳优依购电子商务股份有限公司（以下简称“优依购”）100%股权。

    商业城在停牌公告中表示，公司拟通过发行股份等方式购买“优依购”100%股权，交易方的中兆投资为公司的控股股东，另一交易方也是商业城实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。

    “乍一看以为是优衣库，原来是优依‘购’。”在商业城公布此次重组标的后，有投资者在股吧中的留言似乎还透着淡淡的失望。

    对于“优依购”的详细情况，交易的价格等更多信息，公告中暂时并没有更多透露。

    记者在企查查平台查询到的信息显示，优依购还有深圳优依购服饰有限责任公司、深圳市女巫骑士时装有限公司和深圳市诚天瑞网络科技有限公司三家全资子公司，控股深圳市嘉熙文化传媒有限公司，参股深圳优依购互娱科技有限公司。

    据优依购在天猫UGOCCAM品牌旗舰店上展示的信息，UGOCCAM品牌2014年开始陆续在唯品会、京东和天猫平台上运营，公司2016年9月份在新三板挂牌，2016年、2017年和2018年，该公司三个年度的销售额都超过了1亿元。

    记者登录UGOCCAM天猫旗舰店发现，目前该店展示的全部商品有202件，许多商品显示的付款人数都只是个位数。其中销量排名最靠前的三件商品分别是三款夏装裙子，显示最近分别有51人、48人、40人付款。销量上看该店似乎并不惊艳，但该网店的粉丝数有68.7万人之多。

    商业城实控人所控制的另一家企业2018年6月份的一笔公开交易显示，当时对优依购38.24%股份的收购价款为2.18亿元。折算下来，优依购100%股权当时对应的估值约为5.70亿元。

    相关对手方当时曾承诺，优依购2018年、2019年、2020年净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元。据市场公开信息，优依购2018年度实现净利润4089.85万元，顺利完成了2018年的业绩对赌。

    目前商业城对“优依购”的收购正向前推进，如果顺利完成，商业城是否可以借此顺利脱困呢？

    前述财务专业人士向《证券日报》记者分析称：“商业城最近几年的扣非净利润亏损都在亿元以上，从目前的公开信息来看，优依购的盈利能力对于公司来说，似乎还不太够。”

    “此次收购涉及关联交易，大股东需要回避表决，如果整体估值较去年差异较大，中小投资者的投票可能会对重组能否顺利实施造成影响。”上述财务专业人士如是说。