继峰股份收购格拉默方案获证监会无条件通过 全球布局完成关键一步

    本报记者 吴奕萱

    日前，继峰股份发布公告称，经证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第28次会议审核，公司发行可转债、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，获证监会无条件通过。公司股票自7月5日开市起复牌。至此，继峰股份收购格拉默完成关键一步。

    按照重组方案，继峰股份将向东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得以非公开发行可转换债券、股份及支付现金方式购买其持有的继烨投资100%股权，交易价格为37.54亿元，其中交易对方合计支付的现金对价为4.38亿，可转换债券支付4亿，剩余29.16亿以发行股份的方式支付。

    收购完成后，继峰股份将从座椅配件领域进入到价值量更高的商用车座椅系统领域，巩固公司在汽车零部件领域的行业地位，实现全球化战略协同，从体量、市值、营收及利润上迈向一个新高度。

    收购百年汽车内饰巨头 继续巩固行业领先地位

    据4月20日继峰股份发布的本次交易草案修订案显示，公司拟通过非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买继烨投资100%股权，同时非公开发行股份及可转换债券募集配套资金总额不超过7.98亿元。公司将通过持有继烨投资100%股权间接持有格拉默84.23%股权，实现对于其的控制并纳入自身合并报表范围。

    始创于19世纪80年代的格拉默是全球领先的汽车座椅及内饰供应商，已在19个国家建立了42个控股子公司，与大众、戴姆勒和宝马均保持着密切的业务往来。2018年，格拉默完成了对美国企业ToledoMolding& Die100%的股权收购，进军汽车热塑性零件领域，为其拓展美系车市场份额增添了新动力。

    据格拉默年报数据显示，公司2018年实现营收约18.7亿欧元，净利润约0.23亿欧元。2019年一季度营收及利润均实现逆势提升，营业收入5.34亿欧元，同比增长17.5%，息税前利润同比增长17.6%至0.24亿欧元，息税前利润率为4.5%。

    继峰股份是乘用车座椅系统零部件自主龙头供应商，主营产品包括乘用车座椅头枕、头枕支杆、座椅扶手。近年来业务发展迅速，与江森自控、李尔、佛吉亚等全球知名座椅厂商，以及一汽大众、华晨宝马、吉利等多家整车厂商建立了长期良好的合作关系，在国内乘用车座椅头枕细分市场上具有明显的领先优势。

    去年来，国内汽车消费市场受制于成本压力、产销疲软等因素，行业效益整体下降。在此环境下，继峰股份2018年实现营业收入21.5亿元，同比增长13.11%，归属于上市公司股东的净利润3.02亿元，同比增长3.26%。2019年一季度实现营业收入5.12亿元，同比增长0.33%，归属于上市公司股东的净利润0.59亿，扣非净利润0.56亿。同时，德国继峰欧洲业务快速扩张，获得大众、宝马、奔驰、捷豹路虎等众多订单，随着后续订单逐步量产，有望成为公司新的业绩增长点。

    继峰股份表示，行业低迷加速优胜劣汰，历来是优质企业进行行业整合、进一步做大做强的好时机，收购格拉默是其在新形势下对业务的增强和升级，也是实现全球化战略布局的重要一步，有助于为上市公司未来发展奠定良好基础，进一步巩固行业领先地位。

    产业协同效应显著 进一步打开成长空间

    并购重组是上市公司产业升级和产业链延伸重要手段。今年来，并购重组市场活跃度明显回暖，监管层优化并购重组等一系列制度，鼓励优秀上市公司在深入主业的基础上进行同行业并购做大做强，实现跨越式发展。

    继峰股份收购格拉默事宜策划已久，两者的经营领域有所重叠，与大多海外并购的短平快有明显区别，通过整合各自资源，可以不断提升双方的市场竞争力。此次收购完成后继峰股份将从座椅配件领域进入到价值量更高的商用车座椅总成领域，进一步打开成长空间，同时格拉默方面也将逐渐步入精细化管理，改善利润率，二者将会产生“1+1>2”的协同效应。

    有业内相关人士分析：“继峰股份收购格拉默整合效应值得期待，继峰股份将凭借格拉默的优质平台，实现对于德系车和美系车市场的整体渗透，逐渐成为座舱系统集成商。格拉默可借助继峰股份在中国市场的核心竞争力及客户资源，享受新兴市场的发展红利，进而实现盈利能力的快速增长。”

    在此前的问询函回复中，继峰股份明确了后期整合计划，一方面公司将在尊重格拉默企业文化和管理制度的基础上，完善管理流程，提高格拉默的管理效率；另一方面，将从全球化发展战略、产业布局、市场业务、原材料采购、技术共享、同步研发等方面整合入手，充分发挥境内外主体之间的协同效应，力争做到在保持格拉默原有竞争优势的基础上，持续增强继峰股份的核心竞争力。

（编辑 才山丹）