跳坑式投资沉案重返监管视野 天邦股份独立性丧失强推定增

    A股公司怪事何其！一家濒临退市的问题港股，面对宁波证监局及时发出的风险追问，天邦股份却不顾一切，砸出2亿元去境外接盘这家名叫中国动保公司约20%股权。这起两年前的诡异投资案，并未随着时间的流逝而沉没，而是随着损失的确认，被监管层重新挖掘出来，严加拷问。

    “是否具有合理的商业逻辑与实质？”日前，天邦股份回复了年报问询函，面对监管部门一针见血的犀利发问，上市公司玩起了避实就虚的花招。

    矛盾之处显而易见。在2018年年报中，天邦股份对中国动保20.4%股权以及中域之鸿40%财产份额的合计4.01亿元初始投资做了全额计提。今年4月，上市公司两大股东张邦辉和吴天星主动站出来承担责任，让上市公司全身而退。

    张邦辉和吴天星真的是“舍小家为大家”吗？上证报记者调查发现，烂账的背后，是两笔明显不合常理的交易，在某些利益主体的操纵下，上市公司被动陷入泥坑，公司被少数主要股东控制的问题暴露无遗，而且不充分的信息披露也涉嫌违规。

    有接受记者采访的券商人士指出，两大主要股东出面“赔钱”的背后，一方面是迫于市场和监管的压力，前期明显有失公允的交易已经引起广泛的关注;另一方面，公司已启动新的再融资计划，拟募资不超过28亿元进行新的扩张。

    问题是，在上市公司治理存在明显缺陷的情形下，能放心把钱交给他们吗？

    诡异交易陷上市公司于泥潭

    天邦股份对中国动保的投资，从一开始就遭到了市场的普遍质疑。

    2017年10月底，天邦股份披露全资子公司益辉国际拟收购中国动保股东礼来持有的20.4%股权，交易对价为2亿元。

    尽管上市公司在收购公告中给出了一堆理由，但细心的投资者仍发现两处不正常：一是中国动保在香港联交所的股票已于2015年3月底开始停牌，至收购时尚没有复牌;二是中国动保因未能出具2014年度财务审计报告，进而未能披露2014年度、2015年度及2016年度业绩。

    一句话，标的资产是一家已经被公开发现有严重问题的公司。

    在天邦股份发布收购公告后，宁波证监局在第一时间发函追问其中风险。

    天邦股份当时的回复是，在中国动保财务未经审计、相关股权价值未经评估的情况下，交易定价主要是依据标的公司主营产品口蹄疫疫苗生产牌照价值所进行的判断。

    后续的公告显示这更像是一场江湖救急。

    据查询，在天邦股份发起收购前的2017年5月，中国动保的第二大股东礼来启动司法诉讼，以管理层侵害公司及其少数股东利益、剥夺股东查明公司真正财务状况权利等为由，要求法庭颁发收购命令及作为替代性补救措施，将中国动保清盘。

    结果，天邦股份以2亿元接盘了礼来的全部持股。

    更进一步的信息显示，在公开收购股份之前，天邦股份已经通过隐蔽渠道介入中国动保。

    据查询，2016年3月，天邦股份与河北臻世朋医药科技有限公司、杭州中域承泰投资管理有限公司签订协议，共同投资成立中域之鸿，规模为5亿元。其中，上市公司占比40%，河北臻世朋医药占比20%，基金发起人杭州中域承泰投资占比40%，同时担任基金管理人。

    中域之鸿成立后，很快在香港设立特殊目的全资子公司保康投资，并计划以该子公司为主体投资农业科技相关领域公司。

    然而，保康投资的唯一一笔投资却是提供借贷给中国动保的实际控制人。据查询，2016年3月，保康投资将中域之鸿的5亿元资金以借款形式借给中国动保的股东WANGFAMILYCOMPANYLIMITED，以其持有的中国动保15%的股权作为担保。

    这也正是上市公司此后披露的另一宗损失来源。据天邦股份2018年年报，公司持有的中域之鸿40%财产份额的初始投资成本为2亿元。中域之鸿基金的用途是借款给中国动保实际控制人，2018年中域之鸿因未能收回逾期借款，全额确认投资损失。

    “这有骗汇的嫌疑。”有专业的跨境并购人士直言，保康投资的投资方向是农业科技，但资金出境后改变申报用途转而借款予中国动保大股东，上市公司相关高管需要给出合理的解释。

    随着时间的推移，上市公司收购的中国动保股权也无法再遮掩下去。在2018年年报中，中国动保20.4%股权账面原值为2.01亿元，公司于2018年全额计提资产减值损失。

    “一个显而易见的坑，为什么还要把上市公司拖进去？”有投资者质疑，尤其是在监管部门发出问询函之后，天邦股份仍执意完成该笔收购，初始动机值得怀疑。

    另据查询，天邦股份收购中国动保20.4%股权的事宜仅需要由公司董事会审议通过，而通过中域之鸿借钱给中国动保实控人一事，在风险彻底暴露前更是从未有过披露。

    两大股东“赔钱”难掩治理混乱

    今年4月，天邦股份披露，将中国动保20.4%股权转让给公司实控人张邦辉。一并披露的还有一份关于转让中域之鸿出资份额暨关联交易的公告，天邦股份重要股东吴天星成为中域之鸿40%财产份额接盘方。

    此前在2018年年报中，天邦股份已经对两笔资产进行了全额计提。

    交易结构的设计也是煞费苦心。据披露，中国动保20.4%股权作价1亿元，同时，张邦辉向公司另外支付1.01亿元作为保证金。鉴于中国动保面临退市风险及目前无法审计评估的情况，上述保证金将根据协议生效之日起一年内中国动保是否具备可审计评估条件及评估结果，视情况转为交易金额或张邦辉对公司的无偿捐赠。简单说，由张邦辉出面“赔偿”上市公司在中国动保投资一事上的损失。

    中域之鸿的情形类似。出面赔偿的是上市公司第二大股东吴天星。已经彻底坏掉的资产，两大股东为何愿意出4个亿买走，真的是为了维护上市公司和其他中小股东的利益？

    “如果真是为了上市公司的利益，当初这个借款就不应该有，股权收购更是不会发生，这是硬生生把上市公司扯入泥潭，现在把钱还回来，应该是迫于监管的压力，要不然中小投资者完全可以起诉。”有接受上证报记者采访的律师表示。

    前后矛盾的公告也佐证了这种观点。

    回查公告，天邦股份收购中国动保股权的核心理由之一是后者拥有口蹄疫疫苗生产牌照，但在今年2月18日的问询函回复公告中，天邦股份表示，随着时间的推移，公司投资中国动保的价值核心——必威安泰持有的口蹄疫疫苗生产经营许可证存在极有可能被取消的风险。

    但公开信息显示，农业农村部农医发（2016）37号文就明确，必威安泰必须在2020年11月30日前完成相关设施的三级防护建设改造，并通过验收以达到重大动物疫病疫苗相关生产检验设施条件要求。否则，取消其口蹄疫疫苗的生产资质。

    按照公司的表述，从行业情况判断，该项改造约需要一年半的时间，需要投入资金2亿元至3亿元左右。

    回头来看，在2017年10月收购中国动保股权时，对于这个最为核心的资产，天邦股份没有做最基本的调查吗？如此收购又是如何通过上市公司的内审程序的？如果是为了某些不能说的利益，上市公司的独立性又何在？

    此外，作为天邦股份的第二大股东吴天星，并没有在上市公司任职，也没有公开信息显示参与了前述两笔明显有失公允的交易，为何现在又甘愿当冤大头，出资2亿元接盘中域之鸿的出资份额，背后是否有另外的隐情？

    “如果不是要做再融资，你觉得两大股东会乖乖掏钱吗？”有券商人士反问记者。

    回查公告，今年6月，天邦股份启动了新一轮的再融资。而正是在2017年的再融资完成之后不久，公司就涉足了中国动保的不正常交易，从公开信息来看，前次的募投项目均未达产。

    有分析人士指出，在此次再融资之前了结“旧账”，“安抚中小投资者”是一方面，同时也是为新一轮的再融资扫清障碍。“但无论如何补救，中小投资者利益实则已受到侵害。”

    譬如，在2018年度的大额计提，在行业本身极度不景气的背景下，让上市公司陷入巨亏的境地，也损害了中小投资者的利益。

    天邦股份及其大股东的所作所为，不禁让投资者想起“四条底线”。5月11日，证监会主席易会满在中国上市公司协会2019年年会上，对上市公司提出了要求：“上市公司和大股东必须牢牢守住四条底线：一是不披露虚假信息，二是不从事内幕交易，三是不操纵股票价格，四是不损害上市公司利益。”

    《追风筝的人》一书曾有名言：“许多年过去了，人们说陈年旧事会被埋葬，然而我终于明白这是错的，因为往事会自行爬上来。”对天邦股份而言，两大重要股东操控公司所做的侵害了上市公司的陈年旧事，也会爬起来，要个公道，讨个说法，尤其在证监会高层明确提出要守住“四条底线”的当下。