上市公司和子公司董事“互诉” 东土科技因股权转让纠纷被起诉

    上市公司状告子公司董事，子公司董事又反诉上市公司，围绕东土科技和其2015年收购的子公司拓明科技之间的纠纷继续上演。东土科技6月3日晚间公告，近日收到北京市第一中级人民法院出具的《应诉通知书》等相关法律文书，因股权转让纠纷，宋永清对公司提起民事诉讼。请求判令东土科技向其支付违约金800万元，赔偿其各项损失4439.01万元，合计5239.01万元。而2019年4月，东土科技刚起诉了宋永清，请求判令宋永清向东土科技支付违约金800万元。

    各执一词

    2015年10月，东土科技收购了拓明科技100%股权。2018年6月29日，拓明科技及其原法定代表人、总经理常青涉嫌单位行贿罪被河南省郑州市惠济区人民检察院提起公诉。2018年7月31日，河南省郑州市惠济区人民法院一审判决拓明科技、常青犯单位行贿罪。拓明科技上述涉诉事项为上市公司收购拓明科技之前。

    东土科技公告称，宋永清作为拓明公司董事、高管，较长时间向东土科技隐瞒了拓明科技被刑事追诉的情况，在东土科技、拓明科技面临重大不利的情况下，不向股东和董事会报告情况，不配合东土科技了解案件详情。2018年7月，东土科技更换了宋永清在拓明科技的董事职务，并进行了相关工商变更。2018年8月，拓明科技作出对宋永清停职待查的决定。在宋永清口头认识错误的情况下，2018年10月，拓明科技恢复宋永清的董事身份。

    而宋永清此次起诉称，2018年7月6日公司在北京市石景山区工商局将拓明科技的董事长常青变更为薛百华，董事宋永清变更为董桂英，上述变更导致拓明科技董事会中无业绩承诺主体选派成员，违反双方签署股权转让协议。当初协议约定，交易完成后，目标公司董事会由5人组成。其中，收购方选派3人，业绩承诺主体选派2人。业绩承诺期间，目标公司除财务总监由收购方委派外，其他核心高级管理人员原则上保持稳定。宋永清以此为由向北京市第一中级人民法院提起诉讼，要求东土科技承担违约责任。

    对此，东土科技表示，更换拓明科技相关董事、要求宋永清停职待查的行为，是在拓明科技及原法定代表人面临刑事追诉，宋永清怠于履行对公司的忠实义务的特殊情形下，为维护拓明科技合法利益而采取的措施，是公司的合法权利，且不违背《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议的约定，事实上维护了拓明科技稳定。

    双方“互诉”

    2019年4月，东土科技以拓明科技业绩承诺主体宋永清未经公司事先书面同意，将其持有的公司限售股办理了股票质押，违反了双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为由，向北京市石景山区人民法院提起民事诉讼，请求判令宋永清改正违约行为，解除其所持东土科技限售股的质押；判令宋永清向东土科技支付违约金800万元。

    除了宋永清，同时进行股票质押的还有其他三位股东。据东土科技1月30日公告，截至1月29日，股东常青办理了股票质押，将其持有的467.8万股质押给金元证券，股东宋永清将其持有的311.86万股限售股办理了股票质押。另外，股东王广善和江勇分别质押了83.82万股和79.64万股。

    东土科技指出，根据公司与业绩承诺主体于2014年10月27日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺主体依据本协议取得的收购方股份，在承诺锁定期或未解禁期内未经收购方事先书面同意不得质押。东土科技认为，上述质押已构成违约。

    东土科技6月3日晚间公告称，由于拓明科技未实现业绩承诺，根据收购时签订的《盈利预测及补偿协议》，业绩承诺主体应向公司补偿金额为6176.62万元。2019年4月，常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信均向公司出具了“确认函”，对上述业绩承诺实现情况和业绩补偿方案进行了明确认可。

    截至目前，慧智立信已完成现金补偿及应返还现金分红的支付。5月31日，常青、王广善、江勇向公司出具《付款承诺函》，承诺9月30日前支付现金补偿及应返还现金分红。延长期间，将按全部未清偿金额向公司支付年利率5%的利息。宋永清未向公司支付现金补偿及应返还现金分红，亦未确认相关支付安排。