科兴生物回A再起波折 “佛系”大股东揭开私有化内情

    因为参股公司北京科兴（美股公司科兴生物SVA运营实体）管理层内斗，未名医药（002581）2017年年报被出具非标审计意见，而在2018年的半年报披露的时间窗口，未名医药面临着同一条“难跨的河道”。在日前发布的业绩修正预告中，未名医药表示，公司上半年业绩将修正为同比下滑97%至56%，其中原因之一就是“北京科兴仍拒绝提供近期财务报表”。

    在科兴生物前总经理尹卫东和赛富基金发起的A买方团与未名医药、中信集团及中金公司（14.12+3.98%）所组建的B买方团缠斗长达两年半之后，科兴生物一度陷入僵局的私有化开始向新的方向演绎。其中，科兴生物“原董事会”决定终止私有化交易，改为定增融资8673万美元，这被市场认为是给自己的买方团成员增发股份，变相推进私有化。

    在面临变局的关键窗口期，此前一直低调的科兴生物第一大股东强新科技（1Globe）也终于露面，强新科技集团主席李嘉强身兼美国国家发明家科学院院士、英国皇家医师学院荣誉院士等数职，他在接受证券时报·e公司记者采访时表示，1Globe一直未加入任何买方团，但是就私有化价格来看，意向支持未名方面较高的报价（每股8美元），同时，1Globe表示新一届董事会认为科兴生物的本轮定增无效，将继续支持原有股东协商合作，推动私有化。

    随着1Globe方面的首度表态，关于科兴生物私有化过程中更多不为外界所知的细节也浮现出来。

    从未派董事的第一大股东

    1Globe成为科兴生物第一大股东，既是一种主动选择，又有被动上位的意味。

    李嘉强对证券时报·e公司记者回忆：“十年前，中概股的生物医药企业在美国市场很少有投资者。我当时要求强新资本（1GlobeCapital）选择数家在美国上市的中国生物（CHBT）医药企业进行长期投资，科兴生物为其中一家。”

    科兴生物2003年在美国上市，由于此后不久国内开始遭遇SARS事件，而研究和生产SARS灭活疫苗是公司的主业之一，因此公司股票受到投资者追捧，股价从最低0.75美元一度上涨到12美元以上。1Globe虽然是战略投资，但是相中科兴生物的时间节点正是公司股价高启之时，因此入股价格较高。

    “SARS过后，公司一直处于亏损状态，科兴生物股价跌得非常厉害，且面临退市风险，但1Globe投入更多的资金去支持公司经营稳定，在此十年中不知不觉中成为其最大股东。”李嘉强表示。对于买成第一大股东的具体时间，1Globe方面自身也并不太清楚。

    然而，与多数战略投资者不同，至今1Globe方面并没有对科兴生物派驻过任何董事会和监事会成员，这在投资界人士看来，颇为“佛系”。

    对此，李嘉强的解释是，公司的战略投资并不急于退出，自己身为企业家，能从企业家的视角理解如何做好支持企业发展的投资人。“科兴生物仍然处于研发创新阶段，需要股东的大力支持，而不是需要股东派驻董事‘婆婆妈妈般盯着’，因此没有派驻董事。”

    李嘉强所指的“身为企业家”，是指其多年的创业和管理经历。在生物产业方面，他在美国已成功创办多家生物科技公司。其中，2011年，他在中关村创办了北京强新科技，致力于打造国际原创癌症干细胞靶向药物和基因靶向药物的国际生物科技公司。“在未来3-5年时间里，强新科技集团将至少会有5家所属企业实现海内外上市。”李嘉强透露。

    “从多年经验来看，有些董事带给股东方的通常都是好消息，而一旦出现坏消息，往往就是不可逆的。因此，在处于研发阶段的生物科技公司董事的作用究竟有多大，我们有自己的理解。我们认为，投资就需要相信企业，尤其在研发创新阶段，不应该参与或干涉太多。”李嘉强指出。

    实际上，作为最大股东，在董事会、监事会均没要求任何席位，被1Globe方面视为对科兴生物的一种信任与支持。“强新科技投资科兴生物十年来，在市场不稳定以及困难时期，对科兴生物和尹卫东管理团队都给予长期支持。第一，虽然十年来公司业绩一直亏损，股市表现不理想，但我们反而投入更多的资金支持公司经营稳定，避免因股价跌落面临退市的危险；第二，从未要求提供过任何财务信息；第三，对于管理团队的工资、管理团队自行设计的股权激励从来都投支持票。”

    在以北大未名系创立科兴生物之后，以尹卫东为总经理的管理团队，对于科兴生物疫苗产业的发展和壮大起到重大作用。这一点，即便连与尹卫东对立的B团潘爱华也并不否认。

    而作为第一大股东，1Globe对尹卫东及其团队也一直非常支持。这一点可以从媒体曝光的尹卫东此前摊上的“一件大事”中可以证实。

    2016年尹卫东被媒体爆光，为了令其疫苗产品获批而向原国家食品药品监管总局药品审评中心原副主任尹红章等行贿，从而引发股价大跌，投资者亏损严重，准备发起针对科兴生物的集体诉讼。

    “当时，尹卫东行贿事件引起国外众多小股东极度不满并发起多个诉讼，通过各种方式联系我们。虽然强新资本也遭受巨大损失，但我们对此一概拒绝。”1Globe副总裁、运营总监李鹏飞对证券时报·e公司记者介绍说。

    李嘉强则在第一时间委托李鹏飞电话联系尹卫东，表示1Globe不会落井下石，会在法律允许的条件下继续支持公司和尹卫东。但也因此，美国小股东向美国证监会（SEC）举报了1Globe，导致SEC介入调查。

    “好在最终给出的结论是，1Globe是清白的，没有违反任何SEC规定。像此类事件在美国联合大诉讼，律师是不收取任何费用的，律师在赢得诉讼后与股东分红。而这是我们首次受到SEC调查，起因就是因为支持尹卫东所导致的。”李嘉强告诉证券时报·e公司记者。

    将支持者诉诸公堂

    实际上，作为第一大股东的1Globe对尹卫东团队的这种支持，同样具有“佛系”的超然意味。

    与十年前做出战略投资决定相比，李嘉强透露，直到2010年，才在回国参加中关村论坛年会时第一次与尹卫东见面。

    从科兴生物事件的日前进展来看，尹卫东方面对这种支持并未在意。2018年3月，尹卫东和王楠以公司名义向马萨诸塞州联邦法院起诉1Globe未按照SEC要求披露信息。

    这起诉讼肇始于2017年2月6日的股东大会。这场股东大会诞生了两份不同的董事会名单，时隔一天，科兴生物发布公告，正在计算选票；一个月后，科兴生物又发布公告，在当时的年度股东大会上，包括尹卫东在内5位原任董事均获得多数有效投票成功连任。

    而北京科兴作为A股未名医药的重要参股子公司，未名医药方面的公告却表示，合计占参与投票股份数55.19%的股东投票反对现任四位董事尹卫东、李坚、梅萌、SimonAnderson的连任，同时提议并选举了由王国玮等五位董事组建的新一届董事会。

    两份不同的董事会名单，折射出A、B买团之间的矛盾升级。科兴生物在咨询其聘请的安提瓜和巴布达的律师之后，决定年度股东大会上异议股东未提前告知而提出的投票表决无效。3月5日，科兴生物向特拉华州衡平法院提起诉讼，请求法院裁定异议股东是否已经触发公司的股东权利计划（即毒丸计划）；向美国马萨诸塞州地方法院提起违反《1934年证券交易法》的第13（d）条的诉讼，认为1Globe未能按照Schedule13D所要求的披露他们试图替代公司董事会的意图。

    “当时我们告知尹，给他5天时间考虑，我们不愿意在美国与中国人打官司，希望他在5天内撤诉，否则我们将捍卫自己的名誉与权利。但最终没能如愿。3月10日，李嘉强允许强新科技美国团队与律师事务所正式签约开始仓促应诉3月14日的第一次听证会。继3月14日向安提瓜巴格达最高法院对科兴生物前董事会其它成员拒绝承认合法选举提起诉讼后，1Globe方面在4月又向特拉华州衡平法院和马萨诸塞州联邦法院对尹卫东及其科兴生物前董事会成员提起一系列反诉讼。”

    李嘉强透露，就在3月4日的诉讼前一天，尹卫东还通过邮件与李嘉强联系，恳请尽快见面，当时李回复说将在3月回国时见面。“不料，尹次日就将1Globe和所有其他未在2017年年度股东大会上支持原董事会成员的股东诉诸法院。”

    反转迭起

    谁是幕后“神秘人”？

    与法院裁定过程同步的是，科兴控股日前宣布，已完成与维梧资本和尚珹资本的私募股权融资交易，科兴控股将获得8673万美元，同时将终止私有化交易。

    李嘉强表示：“这份定增方案并没有跟我们沟通过，当看到定增计划时，我们非常吃惊。公司定增融资很正常，但是定增要围绕三方面问题进行。第一，究竟公司需要不需要现金；第二，哪个董事会才有权做出融资决定；第三，定向增发给哪些投资者，绝对不能一边增发给A团，一边又解散A团成员。尤其是在董事会处于非法状态、面临多方诉讼、毒丸计划悬顶时，以低于第三方报价的方式定增融资，没有任何一家公司会选择这样做，也没有任何一个基金敢于参与融资，因为他们将面临一系列法律诉讼。”

    诉讼及融资，实际上将科兴生物的私有化引入了另一条轨道。潘、尹双方的连日缠斗，已经给科兴生物的日常经营蒙上越来越大的阴影。

    科兴生物计划报废保存在北京市上地厂区1号厂房内的用于23价肺炎球菌多糖疫苗生产的菌种，原因便是近期与未名医药方面的混战。科兴生物认为，上述行为会导致肺炎球菌多糖疫苗的上市时间延后。而北京科兴的业绩波动，也必然会直接带来A股上市的未名医药的业绩表现，从而成为未名医药半年报业绩大幅变脸的导火索之一。

    证券时报·e公司记者最新获悉，实际上，A、B买团之间的缠斗并非一直趋于激化，其间也有过至少一次矛盾缓和甚至向握手言和方向演进的趋势。这种缓和，也是随着1Globe的首度露面才为人所知。

    原来，2017年8月A团与B团分别曾与1Globe沟通，希望1Globe能从中协调，促进各方协作以共同推进私有化进程。为了推进科兴生物尽快私有化，1Globe协调A团与B团于2017年8月19日在1Globe北京总部就科兴生物私有化相关事宜进行讨论，李嘉强主持会议。“当时我们希望各方团结合作，在国际上不要让外国人看笑话。同时希望私有化一定合法合规并照顾到所有股东利益。不过，在会前，我们也表态，强新不会增持，把市场上股份留给未来新的股东。”

    与会期间，1Globe提出“两个目标三个条件”：目标一，保证公司的正常运营在私有化过程中不受影响；目标二，确保股东的利益得到尊重与保护。“三个条件”方面：第一是希望尹卫东将工作重心放在公司的管理上，确保公司的研发、生产和销售在私有化过程中不受影响；第二是希望与潘爱华友好协商，尊重公司发展历史，避免因为历史原因及已有的法律协议给私有化带来的风险；第三是希望把私有化风险降到最低，保障股东的利益。

    在上述“8·19会议”上，多方确实开诚布公地谈了各自的诉求，且都把底线说出来了。例如，尹提出赠送10%股份，而未名方面也做出让步，表示说私有化退市过程中，形式参与哪怕只买1股即可。同时，会议决定通过成立协调小组，执行解决两买方团成员提出的诸如尹卫东希望退市过程中送其10%的股份、私有化价格、剩余股份分配等相关问题。在此基础上，1Globe提出建议，通过A+B的模式，打破现有僵局，尽快推动私有化进展。

    从“8·19会议”开始到9月29日，李鹏飞作为协调小组召集人一共组织了四次协调会议，事情本已向着圆满结果进展，且在最后一次多方协调会上，多方对所有异议（包括最大的风险即未名医药的十项一票否决权问题）均基本得到解决。

    但是去年国庆节后，事态突遭急转。10月8日，尹卫东及王楠向李鹏飞反馈，A团内部就私有化事宜予以讨论后，表示大家不愿意与潘爱华合作，即使是名义上或形式上的参与。事态再度陷入山重水复之境。

    有资本人士指出，由于潘爱华只要有北京科兴一股就可以影响到北京科兴再度证券化，而潘方面曾公开表示，自己不会出让北京科兴法人地位，不会减持一股科兴生物股票，这或是尹方面担忧之心再起的原因。

    而1Globe方面认为或另有缘由。自私有化以来，1Globe与潘和尹均有多次接触，并认为潘是一个有情怀的人，值得信赖；同时，1Globe不认为尹是一个能自己独立做决定的人，每次会面谈得好好的，回去后往往会出现反复不了了之。因此，1Globe方面认为，尹背后应该受到其他人的影响。

    基于1Globe露面所揭开的科兴生物私有化的更多细节，有业内人士认为，在被动“上位”科兴生物第一大股东之后，1Globe迟迟没有派驻董事会、监事会成员，也可以视为北京科兴日后陷入管理层内斗的诱因之一。

    但从目前来看，作为第一大股东的1Globe，这种“佛系投资”正在改变。就在“8·19会议”上，尹卫东曾提出是否可以终止私有化的问题，1Globe表示，如果私有化就支持；如终止私有化，1Globe也同意，但鉴于现状，1Globe将必须按持股比例占据科兴控股董事席位，参与公司管理。

    而李嘉强也对证券时报·e公司记者坦陈：“美股私有化退市面临诸多不确定性和风险，如果早点知道中概股私有化如此复杂，在开启私有化之前，我们肯定要派驻一名董事的。”

    无论如何，科兴生物越来越成为一个“烫手山芋”。李嘉强强调，科兴生物不是金矿，而是一个有生命的生物科技企业，其未来必将面临至少两大不确定性——竞争性的市场和不断更新的技术。管理层内斗，必然使公司的技术研发和转化错失很多机会。“现在最应该做的是，各方坐下来协商，立刻将公司管理运营纳入到正常轨道上来，以确保科兴在中国疫苗龙头企业的地位。否则再这样下去，一个好企业的价值必将磨平，企业上下都流血的局面会将公司置于死地。”