房天下入主万里股份实控人拟变更

    万里股份7月20日发布公告，公司的控股股东将由南方同正变更为家天下资产管理有限公司（简称“家天下”），公司实际控制人将由刘悉承变更为莫天全。

    5亿元取得控制权

    公告显示，家天下是房天下控股有限公司的全资子公司。根据公告，7月19日，万里股份控股股东南方同正已经与家天下签署《股份转让协议》即相关附属协议，南方同正通过协议转让将所持万里股份10%股权以3亿元价格转让给家天下，同时家天下还将支付给南方同正2亿元作为南方同正承担上市公司现有资产置出义务的补偿。

    同时，南方同正还将其持有的上市公司剩余6.57%股份的投票权委托给家天下行使。公告强调，投票权委托与股份转让两者不可分割、同时生效、互为前提。也就是说莫天全通过5亿元人民币取得上市公司控制权。

    此外，南方同正及刘悉承承诺将促成上市公司的现有董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）、高级管理人员在股份转让的过户日后三个工作日内提交辞职报告，辞去目标公司现任董事、监事、高级管理人员职务，并不得再提名董事监事人选。

    家天下将依法向目标公司董事会、监事会提名新任董事、监事人选，并促使上市公司新任董事会依法聘任高级管理人员，以保证目标公司持续、稳定经营。

    由于南方同正持股中94%的股份质押，公告称南方同正应在5个工作日内取得质权人重庆农村商业银行股份有限公司忠县支行关于同意本次股份转让的书面同意函。

    此外，刘悉承在2018年-2020年将继续负责现有的与铅酸蓄电池的制造和销售业务以及上市公司现有的其他全部业务的经营和管理。最终上市公司将这部分业务以不低于6.8亿元的价格出售给南方同正，实现剥离。

    家天下未来将择机开展上市公司现有业务以外的其他业务，拟定目标公司未来的发展规划，以促进目标公司发展壮大。

    两年前欲162亿元借壳

    上交所曾在7月9日对万里股份发出问询函，问询函指出，此次股权转让作价3亿元人民币，折算每股交易价格为19.57元，相对二级市场有较大的溢价，要求转让方南方同正说明交易定价的合理性，以及交易前双方是否有业务往来。截至7月20日收盘，万里股份股价为13.94元/股。

    问询函还要求收购方披露详细的股权结构，公司主营业务情况，以及公司收购万里股份的资金来源和具体安排。

    对上述问题，万里股份表示，股权转让定价包含了控制权溢价因素，溢价水平也与近期A股市场的控制权交易案例丽鹏股份、富临运业、乐金健康、ST景谷的溢价水平基本相符。

    万里股份还在回复中披露，房天下控股有限公司2017年营业收入为44429.6万美元，净利润为2170.4万美元，总资产为200025.5万美元，净资产为74027.5万美元。旗下业务包括房地产家居行业市场营销业务、电商业务和金融业务等多个方面。

    上述交易并非万里股份与莫天全及房天下关联方的第一次接洽。早在2016年1月，万里股份曾发布重大资产重组预案，拟以非公开发行股份的方式购买搜房房天下持有的丽满万家100%股权、搜房媒体100%股权和北京搜房网络100%股权，购买房天下网络持有的拓世寰宇100%股权，购买搜房装饰持有的宏岸图升100%股权，标的资产初步作价为161.8亿元。交易完成后，莫天全成为上市公司实际控制人。

    由于当时的交易方案涉及到房天下美股上市公司业务分拆回国上市的问题，而当时关于海外上市公司回归A股上市的相关政策尚未明确，因此双方决定终止重组。