三七互娱14亿并购极光网络交易对手承诺8亿增持股份

    通过现金收购，保证交易高效的同时确保上市公司和股东利益的并购案例正在增多。

    三七互娱（002555）2月7日晚间公告，公司拟向自然人胡宇航支付现金14亿元，收购其持有的江苏极光网络技术有限公司（下简称“极光网络”）剩余20%股权，全资持有极光网络。交易对方胡宇航则承诺，拿出交易对价60%的资金（8.4亿元）来购买三七互娱股票，并做出极光网络在2017年度-2019年度三年间累计净利润不低于21.75亿元的业绩承诺。

    去年三七互娱曾计划通过公开发行可转债融资来收购极光网络剩余股权，但在再融资收紧的大环境下未能成行。出于整体发展战略及人才战略考虑，三七互娱决定继续推进本次并购。

    公告显示，极光网络自2013年10月创立以来，推出了《大天使之剑》、《永恒纪元》等多款“现象级”游戏精品，迅速成长为一线游戏自研品牌。

    与此前发布的方案相比，本次交易对价、业绩承诺、股票锁定期等核心条款不变，但新方案中更新了极光网络的财务数据，同时胡宇航用于购买三七互娱股票的资金从交易对价的50%增加至60%，增加了1.4亿元，更进一步绑定双方利益。

    从披露的去年前三季度的数据看，极光网络盈利能力强劲。2017年1-9月公司营收6.94亿元，已经实现净利润4.997亿元，距全年5.8亿元的业绩承诺目标仅一步之遥。结合此前公告，2017年第三季度极光网络的盈利约为1.52亿元。

    根据约定，上市公司将分四期向胡宇航支付交易对价，其后胡宇航需通过大宗交易、集中竞价等方式以协议约定交易对价的60%对应的资金购买三七互娱发行在外的普通股股票。上述增持的股票自最后一笔股票登记至名下之日起12个月内不得出售，全部解锁完成需至少36个月。此外，股权交割当年以及其后48个月内胡宇航仍需在极光网络任职。

    双方同时进行业绩对赌为收购保驾护航。胡宇航承诺极光网络2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润数分别不低于5.8亿元、7.25亿元和8.7亿元，如未达到将以股份补偿的方式向上市公司进行补偿，不足的部分以现金补偿。若能超额完成，超额部分的10%将用于对极光网络在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。

    对于游戏研发企业来说，人才是竞争的核心。三七互娱方面表示，本次并购综合了胡宇航的业绩贡献和能力、巩固上市公司的游戏市场地位、推动公司长期发展战略实施等多方面因素。并购可推动胡宇航践行三七互娱的长期发展战略安排，使其从站在研发项目负责人的角度向站在上市公司长期发展战略全局的角度转变。

    由于现金收购需要上市公司掏出大笔现金，往往会带来较大的资金压力。但从三七互娱2017年第三季度财报数据来看，截至2017年9月30日，公司账面现金余额高达13.42亿元，其他流动资产2.2亿元（理财产品），在未来业绩保持增长的情况下，加之收购款项是分期支付，资金显得较为充沛。

    三七互娱三季报显示，公司延续“产品+流量”的模式，发挥产品研发与发行优势，在手游领域持续发力，2017年度前9个月盈利12.1亿元，被称为“A股最能赚钱的游戏公司”。根据艾媒咨询数据，2016年中国手游用户规模达5.23亿人，市场规模783.2亿元，预计到2017年底，中国手游市场将突破千亿。