分类预判强化问询 深交所精准识别年末突击交易

    近期，部分上市公司通过年末突击交易粉饰财务报表、规避退市的行为有所抬头，并出现变更交易对价、变更业绩补偿承诺、子公司破产清算等新情况、新手段，市场影响恶劣。

    年末突击交易一直是监管机构重点关注的问题之一。记者获悉，针对上述现象，深交所严守监管初心，对相关公司重点聚焦，强化年末突击交易精准监管，提升监管有效性，持续推动提高上市公司质量。

    年末突击交易套路多

    年中不努力，年末耍套路。每到年底，总会出现一些上市公司通过各种手段解决亏损的突击交易，相关手段花样百出。记者梳理发现，对急于改善业绩的上市公司来说，出售资产，从来都是最便捷、最直接的“创收利器”，常见的方式包括出售子公司股权、固定资产、土地使用权等。

    作为突击创利的主要方式，年末出售资产“创收”往往存在多种异常特征。一市场分析师告诉记者，具体异常特征包括：交易价格异常，将绩差资产高溢价出售；交易对手方身份特殊，并以控股股东为主，或形式上无关联但可能存在利益或业务往来等隐蔽性关系；交易周期短，个别公司为确保当年度可确认处置资产的收益，在履行必要的审批程序后次日即办理过户；款项回收周期长，部分公司为促成交易约定交易对手方支付少量价款即可办理标的过户，剩余款项的支付期限较长，可能出现交易对手方不具备充足的履约能力而长期占用上市公司资金的情形。

    以已经连续两年亏损后，2019年前三个季度仍亏损的某公司为例，该公司以显失公允的价格向第三方出售全资子公司，且该公司通过债务豁免冲抵收购款方式导致公司出售资产后无现金流入。可以看出，公司通过交易调节利润以规避暂停上市的动机较强。

    除传统的出售资产、关联交易、会计估计变更外，还出现了变更交易对价、变更业绩补偿承诺、子公司破产清算等相对较新的手段。

    具体来看，变更交易对价方面，部分公司通过调低以前年度购买资产交易作价，在当年确认大额营业外收入，但是该类交易的真实性及交易目的存在较大疑点；变更业绩补偿承诺方面，部分公司利用司法途径如双方对补偿金额达成调解、上市公司实际上消极追索等“假仲裁”行为变相调整业绩承诺，并通过在当年度确认补偿收益调节利润；子公司破产清算或重整“出表”方面，将经营不善的子公司破产清算成为上市公司调节利润的新手法。子公司破产清算或破产重整一旦被法院受理并由破产管理人接管后，作为破产企业母公司的上市公司可通过将破产子公司从合并报表范围剔除而避免大额亏损，同时破产子公司“出表”将转回超额亏损，从而给上市公司带来大额收益。

    强化问询精准监管

    从实践来看，上市公司年末突击交易一旦完成，不仅公司利益受损，更会对市场秩序造成负面影响。

    针对年末上市公司突击交易有所抬头的情况，深交所从分类预判、强化问询等多方面着手，精准识别上市公司年末突击交易。

    “有备”才能“无患”。一直以来，年末突击交易是监管机构重点关注的问题之一。不论是旧套路，还是新花样，若能提前做好预判，就能根据市场新情况、新问题进行动态调整，防范于未然。

    对此，深交所将监管适当前移，推动主动式、预防式监管。记者获悉，深交所上市公司监管部门已全面梳理了连续两年亏损、前三季度亏损的公司情况，筛查出可能通过突击交易达到调节利润、规避退市等意图的高风险公司名单，重点关注此类公司处置资产、关联交易等行为，实现提前预判。

    除提前做好预判，深交所还加强问询，强化年末突击交易监管，“问出真公司”。

    近期，某公司拟向其控股股东出售全资子公司股权，而控股股东明显缺乏履约能力，该交易是基于双方的特殊身份才得以发生，该交易从经济实质上判断应属于控股股东对企业的资本性投入。经深交所针对性的问询后，公司将该笔交易作为权益性交易计入资本公积，而非计入当期损益。

    深交所相关负责人表示，上市公司监管部门始终对年末突击交易行为保持高度的监管敏感性，围绕交易实质、交易动机等进行“刨根问底”式问询，并约见相关公司主要人员谈话，强化精准监管。

    此外，记者获悉，深交所上市公司监管部门已逐步向异常交易公司的年审会计师发出审计风险提示函，提醒会计师特别关注异常交易的会计处理。通过压实中介机构主体责任，督促其审慎履职，勤勉尽责。

    深交所负责人表示，下一步，深交所将继续贯彻落实《推动提高上市公司质量行动计划》的相关要求，在年报审查中加强年末突击交易的审核与监管，积极应对，快速反应，并及时与证监局沟通协作，形成监管合力，促进上市公司高质量发展。